30日，世界*大的兩家軌道交通裝備制造商—中國北車和中國南車聯(lián)合發(fā)布公告，宣布雙方依循“對等合并、著眼未來、規(guī)范操作”的原則進行合并，以打造一家以軌道交通裝備為核心、跨國經(jīng)營、全球**的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團，推動中國**裝備制造進一步走向世界。

南北車表示，合并旨在發(fā)揮協(xié)同效應，通過整合兩家公司各具優(yōu)勢的銷售和市場資源、產(chǎn)品開發(fā)和技術(shù)研發(fā)能力，共同打造一家大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團，**提升競爭優(yōu)勢，推動中國**裝備制造進一步走向世界和加速轉(zhuǎn)型。

據(jù)了解，本次合并采取中國南車換股吸收合并中國北車的操作方式。中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平對待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合并前后保持不變。本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車H股股票。

合并后新的“中國中車股份有限公司”將使用新的組織機構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼，并將承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務。兩家公司在交易完成之前將繼續(xù)獨立運作。

據(jù)了解，新公司將通過優(yōu)化資源配置、推進技術(shù)**、鞏固國內(nèi)市場、開拓國外市場、拓展多元化業(yè)務和提升品牌影響確保實現(xiàn)既定戰(zhàn)略目標。在海外市場，合并后新公司將充分把握全球互聯(lián)互通的歷史機遇，加快構(gòu)建全球化產(chǎn)業(yè)布局;將以統(tǒng)一的海外市場策略，統(tǒng)籌優(yōu)化國際化經(jīng)營格局;統(tǒng)一品牌形象，集中雙方優(yōu)勢參與國際競爭。

本次合并已分別取得中國南車董事會和中國北車董事會審議批準，尚需獲得中國南車和中國北車各自的股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過，以及國務院國資委、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所、商務部、境外反壟斷審查機構(gòu)等有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的批準或核準。

附中國南車:中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預案

A股證券代碼：601766 證券簡稱：中國南車上市地點：上海證券交易所

H股證券代碼：01766 證券簡稱：中國南車上市地點：香港聯(lián)合交易所有限公司

A股證券代碼：601299 證券簡稱：中國北車上市地點：上海證券交易所

H股證券代碼：06199 證券簡稱：中國北車上市地點：香港聯(lián)合交易所有限公司

中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預案

合并雙方

中國南車股份有限公司北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號

中國北車股份有限公司北京市豐臺區(qū)芳城園一區(qū)15號樓

中國南車獨立財務顧問

中國北車獨立財務顧問

2014年12月30日

交易各方聲明

中國南車董事會及全體董事保證本預案內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。中國北車董事會及全體董事保證本預案內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中國北車及其控股股東北車集團已出具承諾函，將及時向中國南車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。中國南車及其控股股東南車集團已出具承諾函，將及時向中國北車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

與本次合并相關(guān)的審計工作尚未完成，中國南車、中國北車董事會及全體董事保證本預案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。

本預案所述事項并不代表中國證監(jiān)會和上海證券交易所對于本次合并相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。本預案所述本次合并相關(guān)事項的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會等有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的核準或批準。

本次合并完成后，合并后新公司經(jīng)營與收益的變化，由合并后新公司自行負責;因本次合并引致的投資風險，由投資者自行負責。

重大事項提示

1、本次合并方案概要

中國南車與中國北車按照“堅持對等合并、著眼未來、共謀發(fā)展，堅持精心謀劃、穩(wěn)妥推進、規(guī)范操作”的合并原則，技術(shù)上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發(fā)行的H股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應予以注銷。合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務。合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理體系、公司品牌等(其中股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進一步論證)，從而實現(xiàn)雙方的對等合并。

2、本次合并的定價依據(jù)及支付方式

本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平對待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合并前后保持不變。本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車H股股票。

上述換股比例系由合并雙方在以相關(guān)股票于**董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。具體而言，中國南車A股和H股的市場參考價分別為5.63元/股和7.32港元/股;中國北車A股和H股的市場參考價分別為5.92元/股和7.21港元/股;根據(jù)該等參考價并結(jié)合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。

3、本次合并不會導致實際控制人變更

截至本預案簽署日，中國南車的控股股東為南車集團，實際控制人為國務院國資委;

中國北車的控股股東為北車集團，實際控制人為國務院國資委。本次合并實施完畢后，合并后新公司的實際控制人仍為國務院國資委，因此，本次合并不會導致合并后新公司實際控制人發(fā)生變化。

4、本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組

本次合并涉及的資產(chǎn)總額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上，資產(chǎn)凈額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上且超過5,000萬元，合并一方*近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占另一方同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，按照《重組辦法》第十二條的規(guī)定，本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

5、本次合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

中國南車與中國北車之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次合并不構(gòu)成中國南車的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成中國北車的關(guān)聯(lián)交易。

6、本次合并不構(gòu)成借殼上市

本次合并不會導致中國南車控制權(quán)變更，因此，本次合并不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成借殼上市。

7、本次合并對于合并雙方的影響

本次合并完成后，合并后新公司可以進一步完善產(chǎn)品組合、充分發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)同效應、增強技術(shù)實力、優(yōu)化全球產(chǎn)業(yè)布局和資源配置，進一步增強核心競爭力，加快建設(shè)成為具有國際競爭力的世界**企業(yè)。

8、本次合并的決策程序及報批程序

本次合并預案已經(jīng)獲得如下批準：

(1) 2014年12月29日~30日召開的中國南車第三屆董事會第七次會議審議通過;

(2) 2014年12月29日~30日召開的中國北車**屆董事會第三十七次會議審議通過。

本次合并尚待履行以下決策及報批程序：

(1)中國南車股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過;

(2)中國北車股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過;

(3)國務院國資委對本次合并的批準;

(4)中國證監(jiān)會對本次合并涉及的相關(guān)事項的核準;

(5)有關(guān)本次合并擬分別發(fā)送給中國南車股東和中國北車股東的通函通過香港證監(jiān)會執(zhí)行人員的審查;

(6)中國南車作為換股對價發(fā)行中國南車H股獲得香港聯(lián)交所的上市批準;

(7)本次合并所必要的中國境內(nèi)外反壟斷申報的正式提交并通過審查;

(8)香港證監(jiān)會執(zhí)行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件(其中包括由出席中國南車股東大會的無利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過)均已實現(xiàn);

(9)其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)對本次合并的批準。

在上述程序全部履行完畢之前，不得實施本次合并，但在不影響本次合并效力的前提下，上述第(7)項可由合并雙方適當豁免。

9、本次合并中相關(guān)各方作出的重要承諾

承諾方承諾內(nèi)容

中國北車將及時向中國南車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任

北車集團將及時向中國南車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任

中國南車將及時向中國北車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任

南車集團將及時向中國北車提供本次合并相關(guān)信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任

中國南車全體董保證本次合并的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述事、監(jiān)事、**管或者重大遺漏;如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假理人員記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓本人在中國南車擁有權(quán)益的股份

中國北車全體董保證本次合并的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述事、監(jiān)事、**管或者重大遺漏;如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假理人員記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓本人在中國北車擁有權(quán)益的股份

南車集團具體參見“第四章本次交易對合并后新公司的影響”-“五、本次交易對合并后新公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響”-“(一)本次合并對合并后新公司同業(yè)競爭的影響”的相關(guān)內(nèi)容北車集團具體參見“第四章本次交易對合并后新公司的影響”-“五、本次交易對合并后新公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響”-“(一)本次合并對合并后新公司同業(yè)競爭的影響”的相關(guān)內(nèi)容

10、股票停復牌安排

中國南車股票自2014年10月27日起停牌，并將于董事會審議通過本次合并預案后向上交所和香港聯(lián)交所申請股票復牌。復牌后，中國南車將根據(jù)本次合并的進展，按照中國證監(jiān)會、上交所和香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定辦理股票停復牌事宜。

中國北車股票自2014年10月27日起停牌，并將于董事會審議通過本次合并預案后向上交所和香港聯(lián)交所申請股票復牌。復牌后，中國北車將根據(jù)本次合并的進展，按照中國證監(jiān)會、上交所和香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定辦理股票停復牌事宜。

11、在本次合并相關(guān)的審計工作完成后，中國南車、中國北車將各自另行召開

董事會會議審議與本次合并相關(guān)的其他未決事項，編制和公告重大資產(chǎn)重組報告書，并提交各自的股東大會、類別股東會審議。經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。

12、投資者應到指定網(wǎng)站瀏覽本預案的全文及中介機構(gòu)出具的意見。重大風險提示投資者在評價本次合并時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

1、本次合并審批風險

本次合并已分別取得中國南車董事會和中國北車董事會審議批準，尚須獲得中國南車和中國北車各自的股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過，國務院國資委、中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所、商務部、境外反壟斷審查機構(gòu)及其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的批準、核準，通過香港證監(jiān)會執(zhí)行人員對相關(guān)通函的審查以及獲得香港證監(jiān)會執(zhí)行人員對有關(guān)事項授予的豁免。截至本預案簽署日，上述待審批事項尚未完成。本次合并能否完成上述待審批事項，以及完成該等待審批事項的時間均存在不確定性，提醒廣大投資者注意投資風險。

2、現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)風險

本次合并將賦予中國南車的異議股東和中國北車的異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。如本次合并方案未能獲得中國南車或中國北車各自的股東大會、A股類別股東會或H股類別股東會或相關(guān)政府部門的批準或核準，導致本次合并*終不能實施，則中國南車的異議股東和中國北車的異議股東不能行使現(xiàn)金選擇權(quán)。中國南車的異議股東和中國北車的異議股東須持續(xù)保留擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，且在現(xiàn)金選擇權(quán)有效申報期內(nèi)進行申報，在有效申報期外進行的現(xiàn)金選擇權(quán)申報均為無效。若中國南車的異議股東和中國北車的異議股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)時即期股價高于現(xiàn)金選擇權(quán)價格，異議股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)將可能使其利益受損。此外，投資者申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)還可能喪失未來合并后新公司股價上漲的獲利機會。

3、強制轉(zhuǎn)股風險

本次合并需取得中國南車和中國北車各自的股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會表決通過。中國南車和中國北車股東大會或類別股東會的表決結(jié)果對各自公司全體股東具有約束力，包括在其各自股東大會或類別股東會上投反對票、棄權(quán)票或未出席股東大會或類別股東會也未委托他人代為表決的股東。在實施本次合并方案時，未有效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車股東所持股份及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方所持股份將按照確定的換股比例被強制轉(zhuǎn)換為合并后新公司的新增股份。對于已經(jīng)設(shè)定了質(zhì)押、被司法凍結(jié)或存在法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的其他情形的中國北車股份，該等股份在換股時一律轉(zhuǎn)換成合并后新公司的股份，原在中國北車股份上設(shè)置的質(zhì)押、被司法凍結(jié)的狀況或其他權(quán)利限制將在換取的相應的合并后新公司股份上繼續(xù)有效。

4、產(chǎn)業(yè)政策變化風險

中國南車和中國北車所處的軌道交通裝備制造業(yè)受到國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)規(guī)劃的影響。國家發(fā)改委和國家鐵路局是中國鐵路運輸和城市軌道交通運輸發(fā)展的主要政策制訂者。目前國家鼓勵發(fā)展軌道交通裝備制造業(yè)，但如果未來的產(chǎn)業(yè)政策或行業(yè)規(guī)劃出現(xiàn)變化，將可能導致合并后新公司的市場環(huán)境和發(fā)展空間出現(xiàn)變化，如合并后新公司不能及時適應并調(diào)整經(jīng)營策略，將給業(yè)務經(jīng)營帶來風險。

5、內(nèi)部整合風險

本次合并完成后，合并后新公司的業(yè)務范圍和產(chǎn)品類型將大幅增加，且由于中國南車、中國北車各業(yè)務板塊分布于不同的地理區(qū)域，涉及下屬子公司較多，進一步增加了內(nèi)部組織架構(gòu)整合的復雜性，可能導致合并后新公司對采購、生產(chǎn)、銷售等各項業(yè)務的整合到位需要一定時間;此外，中國南車和中國北車在合并前均擁有完整的人員編制，合并后新公司需要根據(jù)新的業(yè)務和管理架構(gòu)進行人事整合，可能需要經(jīng)歷較長的過程。

因此，合并后新公司在短期內(nèi)實現(xiàn)采購、生產(chǎn)、銷售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定難度，協(xié)同效應的發(fā)揮可能在短期內(nèi)無法達到預期。

6、股票價格波動風險

合并后新公司的股票價格不僅取決于合并后新公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營業(yè)績，還受宏觀經(jīng)濟周期、利率、資金供求關(guān)系等眾多因素的影響，同時也會因國際、國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢及投資者心理因素的變化而產(chǎn)生波動，因此，投資者在考慮投資合并后新公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資風險，并做出審慎判斷。

7、財務風險

截至本預案簽署日，與本次交易有關(guān)的中國南車和中國北車截至2014年9月30日的季度財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。本預案中涉及該期間的主要財務指標、經(jīng)營業(yè)績描述謹供投資者參考之用，*終的數(shù)據(jù)以具有證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的審計報告為準，存在與目前披露數(shù)據(jù)出現(xiàn)差異的風險。經(jīng)審計的歷史財務數(shù)據(jù)將在本次合并的重組報告書(草案)中予以披露。

交易各方聲明 ............................................................ 1

重大事項提示 ............................................................ 2

重大風險提示 ............................................................ 7

釋義................................................................. 12

**章本次合并方案介紹 .............................................. 20

一、本次合并的背景及目的.......................................................................................................20

二、本次合并的具體方案...........................................................................................................21

三、《合并協(xié)議》的主要內(nèi)容.......................................................................................................26

四、本次合并符合《重組辦法》第十一條的規(guī)定...................................................................29

五、本次合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易...................................................................................................32

六、本次交易不構(gòu)成借殼上市...................................................................................................32

**章中國南車基本情況 .............................................. 33

一、中國南車概況.......................................................................................................................33

二、中國南車設(shè)立及重要股本變動...........................................................................................33

三、中國南車*近三年主營業(yè)務發(fā)展情況...............................................................................34

四、中國南車*近兩年及一期主要財務數(shù)據(jù)及財務指標.......................................................35

五、中國南車控股股東、實際控制人及*近三年變動情況...................................................36

六、中國南車主要下屬企業(yè)情況...............................................................................................37

七、中國南車對外擔保及主要負債、或有負債情況...............................................................38

八、中國南車非經(jīng)營性資金占用及為關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況...............................................38

九、中國南車處罰、訴訟、仲裁情況.......................................................................................39

十、中國南車及其董監(jiān)高的誠信狀況.......................................................................................39

十一、中國南車*近三年重大資產(chǎn)重組情況...........................................................................39

十二、中國南車*近十二個月內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)交易情況及與本次合并的關(guān)系...............39

十三、中國南車的股票期權(quán)計劃情況.......................................................................................40

十四、中國南車與中國北車不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系...........................................................................41

第三章中國北車基本情況 .............................................. 42

一、中國北車概況.......................................................................................................................42

二、中國北車設(shè)立及重要股本變動...........................................................................................42

三、中國北車*近三年主營業(yè)務發(fā)展情況...............................................................................44

四、中國北車*近兩年及一期主要財務數(shù)據(jù)及財務指標.......................................................44

五、中國北車控股股東、實際控制人及*近三年變動情況...................................................45

六、中國北車主要下屬企業(yè)情況...............................................................................................46

七、中國北車對外擔保及主要負債、或有負債情況...............................................................48

八、中國北車非經(jīng)營性資金占用及為關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況...............................................48

九、中國北車處罰、訴訟、仲裁情況.......................................................................................48

十、中國北車及其董監(jiān)高的誠信狀況.......................................................................................48

十一、中國北車*近三年重大資產(chǎn)重組情況...........................................................................49

十二、中國北車*近十二個月內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)交易情況及與本次合并的關(guān)系...............49

十三、中國北車的股票期權(quán)計劃情況.......................................................................................49

十四、中國北車與中國南車不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系...........................................................................50

第四章本次交易對合并后新公司的影響 .................................. 51

一、本次交易對合并后新公司業(yè)務的影響...............................................................................51

二、本次交易對合并后新公司財務狀況及盈利能力的影響...................................................51

三、本次交易對合并后新公司治理機制的影響.......................................................................52

四、本次交易對合并后新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響.......................................................................52

五、本次交易對合并后新公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響...................................................53

六、本次交易對合并后新公司資金占用及關(guān)聯(lián)擔保情況的影響...........................................57

第五章風險因素 ...................................................... 58

一、與本次合并相關(guān)的風險.......................................................................................................58

二、與合并后新公司相關(guān)的風險...............................................................................................59

第六章保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排 .................................. 63

第七章本次交易相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查情況 .................... 65

第八章中國南車獨立財務顧問對預案的核查意見 .......................... 84

第九章中國北車獨立財務顧問對預案的核查意見 .......................... 85

釋義

在本預案中，除另有說明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

一、一般釋義

中國南車指中國南車股份有限公司

中國北車指中國北車股份有限公司

本次合并、本次交易指按照合并雙方約定的合并原則，技術(shù)上采取中國南車

吸收合并中國北車的方式進行合并;合并后新公司承

繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)

務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務，從而

實現(xiàn)雙方對等合并的行為。詳見“**章本次合并

方案介紹”-“二、本次合并的具體方案”

合并雙方指中國南車和中國北車

合并后新公司指中國南車和中國北車實施本次合并后的公司

南車集團指中國南車集團公司

北車集團指中國北方機車車輛工業(yè)集團公司

合并預案、本預案指本《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司

合并預案》

《合并協(xié)議》、合并協(xié) 指中國南車與中國北車于2014年12月30日簽署的附議生效條件的《中國南車股份有限公司與中國北車股份有限公司之合并協(xié)議》

A股股票/A股指以人民幣標明股票面值、在上交所上市掛牌交易的股

份有限公司人民幣普通股股票

A股換股股東指于換股實施股權(quán)登記日收市后登記在冊的中國北車

全體A股股東，包括未申報、無權(quán)申報或無效申報行

使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車A股股東以及中國北車A

股異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方

A股換股實施日指 A股換股股東將其所持中國北車的A股股份按換股

比例轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并發(fā)行的A股股票之

日，該日期將由合并雙方另行協(xié)商確定并公告

H股股票/H股指在香港聯(lián)交所上市掛牌交易的股份有限公司普通股

股票

H股換股股東指于換股實施股權(quán)登記日收市后登記在冊的中國北車

全體H股股東，包括未申報、無權(quán)申報或無效申報行

使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車H股股東以及中國北車H

股異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方

H股換股實施日指 H股換股股東將其所持中國北車的H股股份按換股

比例轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并發(fā)行的H股股票之

日，該日期將由合并雙方另行協(xié)商確定并公告

定價基準日、**董事指中國南車和中國北車分別審議本次合并有關(guān)事宜的

會決議公告日 **董事會決議公告日

換股指根據(jù)《合并協(xié)議》的約定，并經(jīng)中國南車和中國北車

各自的股東大會、類別股東會及有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)批準，

本次合并中，A股換股股東將所持中國北車的A股股

票按換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并所發(fā)行的

A股股票，H股換股股東將所持中國北車的H股股票

按換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并所發(fā)行的H

股股票的行為

換股實施股權(quán)登記日指用于確定有權(quán)參加換股的中國北車股東名單及其所

持股份數(shù)量的上交所和香港聯(lián)交所的某個交易日。換

股實施股權(quán)登記日將由合并雙方另行協(xié)商確定并公

告

換股實施日指 A股換股實施日或H股換股實施日，視情況而定

換股股東指 A股換股股東和H股換股股東

換股比例指根據(jù)《合并協(xié)議》的約定，本次合并中每股中國北車

股票能換取中國南車股票的比例，確定為1:1.10，即

中國北車A股股東持有的每一股中國北車A股股票

可以換取1.10股中國南車A股股票，中國北車H股

股東持有的每一股中國北車H股股票可以換取1.10

股中國南車H股股票

異議股東指就中國南車而言，指在中國南車審議本次合并的股東

大會和相應的類別股東會上就關(guān)于本次合并方案的

相關(guān)議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相

關(guān)議案表決時均投出有效反對票的股東;就中國北車

而言，指在中國北車審議本次合并的股東大會和相應

的類別股東會上就關(guān)于本次合并方案的相關(guān)議案和

就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案表決

時均投出有效反對票的股東

現(xiàn)金選擇權(quán) 指就中國南車而言，本次合并中中國南車賦予中國南車

異議股東的權(quán)利;申報行使該權(quán)利的中國南車異議股

東可以在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)，要求現(xiàn)金選擇權(quán)提供

方按照5.63元/股的價格受讓其所持有的全部或部分

中國南車A股股票，及/或要求現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按

照7.32港元/股的價格受讓其所持有的全部或部分中

國南車H股股票。就中國北車而言，本次合并中中國

北車賦予中國北車異議股東的權(quán)利;申報行使該權(quán)利

的中國北車異議股東可以在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)，要

求現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照5.92元/股的價格受讓其所

持有的全部或部分中國北車A股股票，及/或要求現(xiàn)

金選擇權(quán)提供方按照7.21港元/股的價格受讓其所持

有的全部或部分中國北車H股股票

現(xiàn)金選擇權(quán)申報期指就中國南車而言，中國南車異議股東可以申報行使現(xiàn)

金選擇權(quán)的期間，具體時間將另行確定并公告。就中

國北車而言，中國北車異議股東可以申報行使現(xiàn)金選

擇權(quán)的期間，具體時間將另行確定并公告

現(xiàn)金選擇權(quán)實施日指就中國南車而言，現(xiàn)金選擇權(quán)提供方向有效申報行使

現(xiàn)金選擇權(quán)的中國南車A股和H股異議股東分別支

付現(xiàn)金對價，并受讓其所持有及有效申報的相關(guān)中國

南車A股股票和H股股票之日，具體日期將由合并

雙方另行協(xié)商確定并公告。就中國北車而言，現(xiàn)金選

擇權(quán)提供方向有效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車

A股和H股異議股東分別支付現(xiàn)金對價，并受讓其所

持有及有效申報的相關(guān)中國北車A股股票和H股股

票之日，具體日期將由合并雙方另行協(xié)商確定并公告

現(xiàn)金選擇權(quán)提供方指就中國南車而言，在本次合并中向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的

中國南車股東支付現(xiàn)金對價從而受讓相應中國南車

股票的機構(gòu)。就中國北車而言，在本次合并中向行使

現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車股東支付現(xiàn)金對價從而受讓

相應中國北車股票的機構(gòu)

權(quán)利限制指股份權(quán)屬關(guān)系存在爭議，或存在質(zhì)押、司法凍結(jié)、查

封或適用法律或受約束協(xié)議限制轉(zhuǎn)讓等其他情形

交割日指 A股換股實施日和H股換股實施日中的較晚者，或合

并雙方另行約定的其他日期

過渡期指《合并協(xié)議》簽署日至交割日之間的期間

合并完成日指中國南車就本次合并完成相應的名稱、注冊資本等工

商變更登記手續(xù)之日及中國北車完成注銷工商登記

手續(xù)之日，以兩者中較晚之日為準

時代新材指株洲時代新材料科技股份有限公司

時代電氣指株洲南車時代電氣股份有限公司

國務院指中華人民共和國國務院

國務院國資委指國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會

商務部指中華人民共和國商務部

香港證監(jiān)會指香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會

有權(quán)監(jiān)管機構(gòu) 指對本次合并具有審批、核準權(quán)限的國家有關(guān)主管部門

及境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)，包括但不限于國務院國資委、商

務部、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會、上交所、香港聯(lián)交

所等

上交所指上海證券交易所

香港聯(lián)交所指香港聯(lián)合交易所有限公司

結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司和/或香

港中央結(jié)算有限公司(視上下文而定)

鐵總指中國鐵路總公司及其下屬鐵路局等企業(yè)

中金公司、中國南車獨指中國國際金融有限公司

立財務顧問

長城證券、中國北車獨指長城證券有限責任公司

立財務顧問

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《重組辦法》指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督

管理委員會令第109號)

26號準則指《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第

26號-上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件(2014年修

訂)》

上交所上市規(guī)則指《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

中國法律指適用的中國法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件

香港法律指適用的香港法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件(包

括但不限于香港上市規(guī)則和香港收購合并守則)

香港上市規(guī)則指香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則

香港收購合并守則指香港公司收購、合并及股份回購守則

香港證監(jiān)會執(zhí)行人員指香港證監(jiān)會企業(yè)融資部執(zhí)行董事或執(zhí)行董事之任何

委托代表

清洗豁免指香港證監(jiān)會執(zhí)行人員根據(jù)香港收購合并守則第26條

因以下情況對北車集團、南車集團及/或兩集團合并

后的承繼實體及其各自的一致行動人依據(jù)香港收購

合并守則第26條附注1就合并后新公司中非其持有

的已發(fā)行股份發(fā)出**強制收購要約的義務授予豁

免：(i)本次合并的完成;或(ii)北車集團和南車集團

任何未來可能的合并

工作日指指除星期六、星期日、中國及香港法定節(jié)假日以外的

任何一個日期

元指人民幣元，中國的法定流通貨幣

港元指香港的法定流通貨幣

香港指中華人民共和國香港特別行政區(qū)

中國指中華人民共和國，僅為本預案之目的，不包括香港特

別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)

二、專業(yè)詞匯釋義

機車車輛指包括鐵路機車、客車、貨車、動車組及各類自輪運轉(zhuǎn)

特種設(shè)備的統(tǒng)稱

列車指按照鐵路運輸類別、性質(zhì)以及編組計劃等要求，由不

同動力單元組合的機車車輛的總稱，可以是機車牽引

車輛(客車或貨車)，也可以是自帶動力的固定編組

的動力集中型或動力分散型動車組

機車指牽引鐵路客貨車輛的動力車(俗稱火車頭)，其本身

不載旅客或貨物

內(nèi)燃機車指以內(nèi)燃機為動力的機車。中國鐵路內(nèi)燃機車所使用的

內(nèi)燃機，絕大部分為柴油機

電力機車指從接觸網(wǎng)獲取電能，用牽引電動機驅(qū)動的機車

高速列車指列車時速大于200公里的列車

動車組指由具有牽引動力裝置的動車車輛和不具備牽引動力

裝置的拖車車輛(有時還有控制車)組成的固定編組

使用的列車

貨車指以運輸貨物為主要目的的鐵道車輛，包括用于鐵路線

路施工、橋梁架設(shè)、軌道檢測等特殊用途的車輛

地鐵車輛指在地鐵線路上可編入列車中運行的單節(jié)車，包括有動

力的動車和無動力的拖車

城軌車輛指城軌列車中某一單節(jié)車輛，也可籠統(tǒng)地同于城軌列車

城際軌道交通指城市間運行的客運軌道交通

**章本次合并方案介紹

一、本次合并的背景及目的

(一) 本次合并的背景

1、全球軌道交通行業(yè)面臨高鐵經(jīng)濟蓬勃發(fā)展的*佳契機

近年來，全球主要經(jīng)濟體和眾多發(fā)展中國家均公布了鐵路(尤其是高速鐵路)的發(fā)展規(guī)劃，全球軌道交通市場正快速成長。中國*****提出了加強“互聯(lián)互通”及建設(shè)“一帶一路”的戰(zhàn)略構(gòu)想，未來十年將對外投資1.2萬億美元。籌建絲路基金、亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行和金磚國家開發(fā)銀行等舉措，也將為亞太及全球發(fā)展中國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)提供資金支持。全球軌道交通行業(yè)面臨廣闊的市場空間。

2、中國軌道交通“三網(wǎng)融合”蘊含巨大的市場空間

中國軌道交通經(jīng)過近年的快速發(fā)展，已經(jīng)具備了較好的基礎(chǔ)，未來將以干線鐵路客運專線、城際鐵路網(wǎng)絡和城市軌道交通系統(tǒng)的“三網(wǎng)融合”為發(fā)展目標，組成國內(nèi)范圍內(nèi)完整的軌道交通網(wǎng)絡。推進軌道交通“三網(wǎng)融合”將為整個軌道交通裝備市場的增長帶來新的機遇。

客運專線方面，我國高鐵運營里程在2013年底達到11,028公里，2008-2013年復合增長率達到75%;根據(jù)國家高速鐵路規(guī)劃，干線鐵路客運專線還將繼續(xù)保持快速增長。

城際鐵路網(wǎng)絡方面，截至2014年10月，各城市群規(guī)劃城際鐵路總里程超過1.9萬公里，其中預計2016-2020年竣工里程有望達到1.08萬公里，為城際鐵路專用動車組帶來巨大的市場需求增量。

城市軌道交通系統(tǒng)方面，截至2014年5月，國內(nèi)共有36個城市地鐵建設(shè)規(guī)劃獲批準。中國地鐵建設(shè)進入高峰期，城軌地鐵裝備市場同樣也面臨廣闊的發(fā)展空間。

(二) 本次合并的目的

在國內(nèi)外軌道交通市場快速發(fā)展的背景下，中國南車、中國北車作為我國軌道交通裝備制造業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)和全球重要的軌道交通裝備制造商及解決方案提供商，擬通過本次合并進行重組整合，以提升合并后新公司的業(yè)務規(guī)模，增強盈利能力，打造以軌道交通裝備為核心，跨國經(jīng)營、全球**的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團，進而提升全體股東的利益。

本次合并將主要從以下三方面推動上述戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)：

? 提升國際化。合并后新公司將把握全球軌道交通市場快速發(fā)展的歷史機遇，擴大全球市場份額，加快國際化進程。著力統(tǒng)一布局海外投資，避免資源浪費，提高投資效率;整合海外銷售隊伍，制定統(tǒng)一的海外市場拓展戰(zhàn)略，集中力量在國際競爭中獲得更加有利的地位;統(tǒng)一品牌形象，集中雙方優(yōu)勢參與國際競爭。

? 增強協(xié)同性。合并雙方將在研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售等領(lǐng)域充分發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)資源合理配置，提升公司整體實力。通過統(tǒng)籌研發(fā)資源，構(gòu)建可持續(xù)發(fā)展的研發(fā)體系，融合雙方優(yōu)勢技術(shù)，加速實現(xiàn)核心技術(shù)突破;優(yōu)化產(chǎn)品體系，實現(xiàn)產(chǎn)品的譜系化、標準化和模塊化，為客戶創(chuàng)造更大價值;實現(xiàn)生產(chǎn)基地專業(yè)化、地域化分工，統(tǒng)籌規(guī)劃未來投資，實現(xiàn)供應體系、銷售體系全球整合，充分挖掘規(guī)模效應和協(xié)同效應。

? 拓展多元化。合并后新公司將利用軌道交通裝備板塊的既有資源培育新產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)業(yè)務多元化發(fā)展，提高公司抗風險能力。

二、本次合并的具體方案

(一) 合并雙方

本次合并的合并雙方為中國南車和中國北車。

(二) 合并方式

其中，就合并后新公司的名稱，合并雙方初步擬定中文名稱：中國中車股份有限公司;中文簡稱：中國中車;英文名稱：CRRCCorporationLimited;英文簡稱：CRRC。

合并后新公司的名稱*終以國家工商行政管理總局及香港公司注冊處核準登記的名稱為準。

(三) 換股對象

本次合并中，換股對象為換股實施股權(quán)登記日收市后登記在冊的中國北車的全體股東。

(四) 換股價格和比例

中國北車換股股東取得的中國南車A股股票或H股股票應當為整數(shù)，如其所持有的中國北車A股股票按換股比例可獲得的中國南車A股股票的數(shù)額不是整數(shù)，則按照其小數(shù)點后尾數(shù)大小排序，每一位A股換股股東依次送一股，直至實際換股數(shù)與計劃發(fā)行股數(shù)一致。如遇尾數(shù)相同者多于余股時則采取計算機系統(tǒng)隨機發(fā)放的方式，直至實際換股數(shù)與計劃發(fā)行股數(shù)一致。H股換股的零碎股處理方法與前述A股換股的零碎股處理方法相同。

如中國北車股東所持有的中國北車A股股票或者H股股票存在權(quán)利限制，則該等股票將在換股時全部被相應轉(zhuǎn)換為中國南車發(fā)行的A股股票或者H股股票，原在該等中國北車股票上設(shè)置的權(quán)利限制將在換股后的中國南車相應股票之上繼續(xù)有效。

(五) 中國南車異議股東的保護機制

為充分保護中國南車股東的利益，中國南車同意賦予其異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國南車A股異議股東，可就其有效申報的每一股中國南車A股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，根據(jù)《合并協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照定價基準日前20個交易日中國南車的A股股票交易均價，即每股5.63元支付的現(xiàn)金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國南車H股異議股東，可就其有效申報的每一股中國南車H股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，根據(jù)《合并協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照定價基準日前20個交易日中國南車的H股股票交易均價，即每股7.32港元支付的現(xiàn)金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。

中國南車將安排相關(guān)A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方、相關(guān)H股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，以上述現(xiàn)金對價分別收購中國南車異議股東要求售出的中國南車A股股份和H股股份。在此情況下，該等中國南車異議股東不應再向中國南車或任何同意本次合并的中國南車的股東主張現(xiàn)金選擇權(quán)。

中國南車異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)需同時滿足以下條件：(1)就中國南車A股股東而言，在中國南車審議本次合并的股東大會和A股類別股東會上就關(guān)于本次合并方案的相關(guān)議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案表決時均投出有效反對票;就中國南車H股股東而言，在中國南車審議本次合并的股東大會和H股類別股東會上就關(guān)于本次合并方案的相關(guān)議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案表決時均投出有效反對票;(2)自適用于該類別股東的中國南車審議本次合并的股東大會、類別股東會的股權(quán)登記日起，作為有效登記在中國南車股東名冊上的股東，持續(xù)保留擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實施日;(3)在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)成功履行相關(guān)申報程序。

持有以下股份的中國南車異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使現(xiàn)金選擇權(quán)：(1)存在權(quán)利限制的中國南車股份;(2)其合法持有人已向中國南車承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股份;(3)中國南車董事、監(jiān)事及**管理人員持有的中國南車股份;(4)其他根據(jù)適用法律不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。

如果《合并協(xié)議》規(guī)定的生效或?qū)嵤l件未能全部滿足或因其他原因?qū)е卤敬魏喜⒉荒軐嵤瑒t中國南車異議股東無權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

中國南車異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的詳細安排(包括但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，現(xiàn)金選擇權(quán)的申報、結(jié)算和交割等)由中國南車與現(xiàn)金選擇權(quán)提供方協(xié)商一致后確定，并依據(jù)法律、法規(guī)以及上交所的規(guī)定及時進行信息披露。

(六) 中國北車異議股東的保護機制

為充分保護中國北車異議股東利益，中國北車將賦予其異議股東以現(xiàn)金選擇權(quán)。有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車A股異議股東，可以就其有效申報的每一股中國北車A股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，根據(jù)《合并協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照定價基準日前20個交易日中國北車的A股股票交易均價，即每股5.92元支付的現(xiàn)金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車H股異議股東，可以就其有效申報的每一股中國北車H股股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，根據(jù)《合并協(xié)議》的有關(guān)內(nèi)容，獲得由現(xiàn)金選擇權(quán)提供方按照定價基準日前20個交易日中國北車的H股股票交易均價，即每股7.21港元支付的現(xiàn)金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現(xiàn)金選擇權(quán)提供方名下。

中國北車將安排相關(guān)A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方、相關(guān)H股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，以上述現(xiàn)金對價分別收購中國北車異議股東要求售出的中國北車的A股股份和H股股份。在此情況下，該等中國北車異議股東不應再向中國北車或任何同意本次合并的中國北車的股東主張現(xiàn)金選擇權(quán)。

于換股實施日，換股實施股權(quán)登記日收市后登記在冊的中國北車全體股東持有的中國北車股票，包括未申報、無權(quán)申報或無效申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的中國北車股東持有的中國北車股票，以及現(xiàn)金選擇權(quán)提供方因提供現(xiàn)金選擇權(quán)而持有的中國北車股票，將全部按上述規(guī)定的換股比例分別轉(zhuǎn)換為中國南車為本次合并發(fā)行的A股股票或者H股股票。

中國北車異議股東行使現(xiàn)金選擇權(quán)需同時滿足以下條件：(1)就中國北車A股股東而言，在中國北車審議本次合并的股東大會和A股類別股東會上就關(guān)于本次合并方案的相關(guān)議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案表決時均投出有效反對票;就中國北車H股股東而言，在中國北車審議本次合并的股東大會和H股類別股東會上就關(guān)于本次合并方案的相關(guān)議案和就關(guān)于本次合并雙方簽訂合并協(xié)議的相關(guān)議案表決時均投出有效反對票;(2)自適用于該類股東的中國北車審議本次合并的股東大會、類別股東會的股權(quán)登記日起，作為有效登記在中國北車股東名冊上的股東，持續(xù)保留擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實施日;(3)在現(xiàn)金選擇權(quán)申報期內(nèi)成功履行相關(guān)申報程序。

持有以下股份的中國北車異議股東無權(quán)就其所持股份主張行使現(xiàn)金選擇權(quán)：(1)存在權(quán)利限制的中國北車股份;(2)其合法持有人已向中國北車承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)的股份;(3)中國北車董事、監(jiān)事及**管理人員持有的中國北車股份;(4)其他根據(jù)適用法律不得行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份。

如果《合并協(xié)議》規(guī)定的生效或?qū)嵤l件未能全部滿足或因其他原因?qū)е卤敬魏喜⒉荒軐嵤瑒t中國北車異議股東無權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

現(xiàn)金選擇權(quán)的詳細安排(包括但不限于現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，現(xiàn)金選擇權(quán)的申報、結(jié)算和交割等)由中國北車與現(xiàn)金選擇權(quán)提供方協(xié)商一致后確定，并依據(jù)法律、法規(guī)以及上交所的規(guī)定及時進行信息披露。

(七) 本次合并涉及的債權(quán)債務處置及債權(quán)人保護的相關(guān)安排

合并雙方將按照中國法律的相關(guān)規(guī)定向各自的債權(quán)人發(fā)出有關(guān)本次合并事宜的通知和公告，并將依法按照各自債權(quán)人的要求清償債務或提供充分有效的擔保;就合并雙方尚在存續(xù)期的超短期融資券、短期融資券、中期票據(jù)、公司債，雙方將分別組織召開債務融資工具持有人會議、債券持有人會議，審議本次合并事宜。雙方所有未予償還的債務、尚須履行的義務、責任在交割日后將由合并后新公司承擔。

(八) 本次合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付的安排

自交割日起，中國南車和中國北車的全部資產(chǎn)(包括其直接投資之全部公司的股權(quán))、負債、業(yè)務、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利和義務將由合并后新公司享有和承擔。

(九) 員工安置

本次合并完成后，中國南車和中國北車全體員工的勞動合同由合并后新公司繼續(xù)履行。

(十) 利潤分配及滾存利潤安排

在交割日之前，合并雙方均不得進行任何權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項;截至交割日的合并雙方滾存未分配利潤將由合并后新公司的全體股東共同享有。本次合并完成后，合并后新公司將綜合中國南車與中國北車2014年度凈利潤、現(xiàn)金流等因素，統(tǒng)籌考慮并安排2014年度利潤分配事宜。

三、《合并協(xié)議》的主要內(nèi)容

中國南車與中國北車于2014年12月30日簽署了《合并協(xié)議》，《合并協(xié)議》的主要內(nèi)容包括(1)本次合并的方式、對價、換股價格和比例;(2)中國南車異議股東現(xiàn)金選擇權(quán);(3)中國北車異議股東現(xiàn)金選擇權(quán);(4)有關(guān)員工的安排;(5)有關(guān)資產(chǎn)、負債、權(quán)利、義務、業(yè)務、資質(zhì)、責任的承繼;(6)利潤分配及滾存利潤安排;(7)股權(quán)激勵計劃的處理;(8)過渡期安排;(9)協(xié)議的生效及終止;(10)違約責任等。上述第(1)項至第(6)項的主要內(nèi)容請參見前述“二、本次合并的具體方案”，第(7)項至第(10)項主要內(nèi)容如下：

(一) 股權(quán)激勵計劃的處理

中國南車和中國北車均同意通過履行適當?shù)某绦蛞越K止其各自現(xiàn)行有效的股權(quán)激勵計劃。雙方進一步同意由合并后新公司按照有關(guān)規(guī)定重新制定股權(quán)激勵方案并履行相應審批程序。

(二) 過渡期安排

除經(jīng)合并雙方事先書面同意的外，在過渡期內(nèi)，合并雙方的資產(chǎn)、業(yè)務、人員、運營等各方面應保持穩(wěn)定，且相互獨立;不會作出與其一貫正常經(jīng)營不符的重大決策;不會進行任何可能產(chǎn)生重大債務、義務、責任，或?qū)ζ浣?jīng)營和財務情況產(chǎn)生重大不利影響的活動，于該協(xié)議簽署日雙方已明確知曉的事項除外。

在過渡期內(nèi)，除本次合并及經(jīng)合并雙方事先書面同意外，合并雙方均不得增加或減少其股本總額或發(fā)行證券(包括但不限于股票、有權(quán)轉(zhuǎn)換為股票的債券或衍生工具等)，或?qū)ψ陨砉杀具M行任何其他變動調(diào)整。

在過渡期內(nèi)，合并雙方均不得宣布或進行任何形式的利潤分配。

在過渡期內(nèi)，合并雙方(包括各自的重要控股子公司)發(fā)生協(xié)議所列的重大事項，需事先以書面方式通知另一方，并在征得另一方書面同意后方可實施。

(三) 協(xié)議的生效及終止

合并協(xié)議自下述條件全部滿足之日起生效(為避免任何疑問，該等條件不得被合并雙方豁免)：

(1)本次合并和合并協(xié)議獲得中國南車和中國北車各自股東大會、A股類別股東會、H股類別股東會的有效批準(就中國北車H股類別股東會而言，以下情況視為中國北車H股股東通過決議：(i)本次合并獲得親身或委任代表出席中國北車H股類別股東會的無利害關(guān)系中國北車H股股東所持表決權(quán)75%以上通過;且(ii)反對本次合并的票數(shù)不超過所有無利害關(guān)系中國北車H股股東所持表決權(quán)的10%);

(2)本次合并獲得國務院國資委的批準;

(3)有關(guān)本次合并擬分別發(fā)送給中國南車股東和中國北車股東的通函通過香港證監(jiān)會執(zhí)行人員的審查;

(4)中國南車作為換股對價發(fā)行中國南車H股獲得香港聯(lián)交所的上市批準;

(5)本次合并涉及的相關(guān)事項取得中國證監(jiān)會的批準。

以合并協(xié)議的生效為前提，本次合并的實施以下述條件的滿足或被雙方適當豁免(適當豁免不適用于下述第(3)項)為前提：

(1)本次合并所必要的中國境內(nèi)外反壟斷申報已經(jīng)正式提交并通過審查;

(2)為本次合并之目的，中國南車和中國北車已經(jīng)向根據(jù)當?shù)胤傻囊?guī)定需要在本次合并完成之前進行反壟斷申報的國家提交了反壟斷申報，并且已經(jīng)從這些國家的反壟斷審查機構(gòu)獲得或被視為獲得有關(guān)本次合并的所有必要的批準;

(3)香港證監(jiān)會執(zhí)行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件(其中包括由出席中國南車股東大會的無利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過)均已實現(xiàn)。

合并協(xié)議可依據(jù)下列情況之一而終止：

(1)如果有管轄權(quán)的政府部門作出的限制、禁止完成本次合并的長久禁令、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章和命令已屬終局的和不可上訴，合并雙方均有權(quán)以書面通知方式終止合并協(xié)議;

(2)根據(jù)合并協(xié)議關(guān)于不可抗力的有關(guān)規(guī)定終止;

(3)如果因為任何一方嚴重違反合并協(xié)議規(guī)定，在守約方向違約方送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起三十(30)日內(nèi)，此等違約行為未獲得補救，守約方有權(quán)單方以書面通知方式終止合并協(xié)議。

(四) 違約責任

如果合并協(xié)議一方違反其聲明、保證、承諾或存在虛假陳述行為，不履行其在合并協(xié)議項下的任何責任與義務，則構(gòu)成違約，違約方應當根據(jù)另一方的請求繼續(xù)履行義務、采取補救措施，或給予其**、及時、充分、有效的賠償。非因雙方的過錯導致本次合并不能生效或不能完成的，合并雙方均無須對此承擔違約責任。

四、本次合并符合《重組辦法》第十一條的規(guī)定

(一) 本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和

行政法規(guī)的規(guī)定

本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策，在重大方面符合環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)規(guī)定，中國南車和中國北車就本次合并將按照相關(guān)法律規(guī)定向商務部及境外有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)遞交經(jīng)營者集中申報。

綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第十一條第(一)項的規(guī)定。

(二) 本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次合并完成后，合并后新公司的股本總額增至約272.9億股，其中社會公眾股占比超過合并后新公司總股本的10%，符合《證券法》和《上海證券交易所關(guān)于<上海證券交易所股票上市規(guī)則>有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補充通知》有關(guān)上市股權(quán)分布的要求。

綜上所述，本次交易完成后，不會導致合并后新公司不符合股票上市條件，符合《重組辦法》第十一條第(二)項的規(guī)定。

(三) 本次合并所涉及的中國南車的換股價格和中國北車的換股價格定價公允，

不存在損害中國南車及其股東、中國北車及其股東合法權(quán)益的情形

根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，(1)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)所涉及發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據(jù);和(2)換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發(fā)行按照前述規(guī)定執(zhí)行。

據(jù)此，中國南車可供選擇的市場參考價如下：

股份類別前20個交易日均價前60個交易日均價前120個交易日均價

A股 5.63元/股 5.44元/股 5.12元/股

H股 7.32港元/股 7.19港元/股 6.59港元/股

中國北車可供選擇的市場參考價如下：

股份類別前20個交易日均價前60個交易日均價前120個交易日均價

A股 5.92元/股 5.50元/股 5.21元/股

H股 7.21港元/股 6.91港元/股 -

在本次交易中，中國南車和中國北車之所以選擇**董事會決議公告前20個交易日的交易均價作為參考價，主要的考慮是，就這三個可供選擇的市場參考價而言，前20個交易日的交易均價*能反映市場的*新情況，特別是體現(xiàn)了近期展現(xiàn)的高鐵行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和前景，因此能夠較好地體現(xiàn)合并雙方股東的權(quán)益并維護該等股東的利益。

綜上所述，本次交易定價公允，中國南車和中國北車的換股價格均不低于相關(guān)市場參考價的90%，符合《重組辦法》第四十五條和第五十條的規(guī)定，不存在損害中國南車及其股東、中國北車及其股東合法權(quán)益的情形，符合《重組辦法》第十一條第(三)項的規(guī)定。

(四) 本次交易所涉及的中國北車的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在實

質(zhì)性法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務處理合法

本次交易所涉及的中國北車的主要長期股權(quán)投資、主要土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)、注冊商標等主要資產(chǎn)于本次交易完成后完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移不存在實質(zhì)性法律障礙。

本次合并完成后，中國南車原有的債權(quán)債務和中國北車原有的債權(quán)債務由合并后新公司享有和承擔;中國南車和中國北車將在各自股東大會、類別股東會審議通過本次合并議案之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，同時將應債權(quán)人的要求依法清償債務或者提供相應的擔保。本次交易相關(guān)債權(quán)債務處理方式合法。

綜上所述，本次合并所涉及的主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，主要資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在實質(zhì)性法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務處理方式合法，符合《重組辦法》第十一條第(四)項的規(guī)定。

(五) 本次交易有利于合并后新公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致合并后

新公司的主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形

本次合并完成后，合并后新公司將承繼及承接中國南車和中國北車的全部資產(chǎn)(包括其直接投資之全部公司的股權(quán))、負債、業(yè)務、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務，并繼續(xù)從事軌道交通裝備制造等業(yè)務。合并后新公司主營業(yè)務清晰、突出，資產(chǎn)規(guī)模進一步擴大，資產(chǎn)盈利能力進一步增強。本次交易有利于合并后新公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致合并后新公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。

綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第十一條第(五)項的規(guī)定。

(六) 本次交易有利于合并后新公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與

實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定本次合并有利于合并后新公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。

綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第十一條第(六)項的規(guī)定。

(七) 本次交易有利于合并后新公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)

中國南車及中國北車均已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部組織機構(gòu)，并建立了公司治理制度和內(nèi)部控制制度。合并后新公司將依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求，根據(jù)實際情況對相關(guān)公司治理制度和內(nèi)部控制制度進行修訂，以適應合并后新公司的業(yè)務運作及法人治理的要求，繼續(xù)完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)。

綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第十一條第(七)項的規(guī)定。

五、本次合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)上交所上市規(guī)則第10.1.3條，具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：(i)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織;(ii)由上述第(i)項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;(iii)由上交所上市規(guī)則第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、**管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;(iv)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織;(v)中國證監(jiān)會、上交所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。根據(jù)上交所上市規(guī)則第10.1.6條，具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：(i)根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有上交所上市規(guī)則第10.1.3條或者上交所上市規(guī)則第10.1.5條規(guī)定的情形之一;(ii)過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有上交所上市規(guī)則第10.1.3條或者上交所上市規(guī)則第10.1.5條規(guī)定的情形之一。

根據(jù)上述規(guī)定，中國南車與中國北車之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次合并不構(gòu)成中國南車的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成中國北車的關(guān)聯(lián)交易。

六、本次交易不構(gòu)成借殼上市

本次合并不會導致中國南車控制權(quán)變更，因此，本次合并不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成借殼上市。

**章中國南車基本情況

一、中國南車概況

中文名稱：中國南車股份有限公司

英文名稱： CSRCORPORATIONLIMITED

設(shè)立時間： 2007年12月28日

法定代表人：鄭昌泓

企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

注冊資本： 13,803,000,000.00元

稅務登記號碼：京稅證字110108710935222號

組織機構(gòu)代碼： 71093522-2

公司住所：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號

公司辦公地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號

經(jīng)營范圍：鐵路機車車輛、城市軌道交通車輛、各類機電設(shè)備及零部件、電

子電器及環(huán)保設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、修理、銷售、租賃

與技術(shù)服務;信息咨詢;實業(yè)投資與管理;進出口業(yè)務。

二、中國南車設(shè)立及重要股本變動

(一) 設(shè)立

經(jīng)國務院同意，國務院國資委于2007年11月23日以《關(guān)于中國南方機車車輛工業(yè)集團公司整體重組改制并境內(nèi)外上市的批復》(國資改革[2007]1289號)批準南車集團整體重組改制并境內(nèi)外發(fā)行股票及上市的方案。2007年12月26日，國務院國資委以《關(guān)于設(shè)立中國南車股份有限公司的批復》(國資改革[2007]1588號)批準南車集團聯(lián)合北京鐵工經(jīng)貿(mào)公司(后更名為“中國南車集團投資管理公司”)共同作為發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立中國南車。中國南車于2007年12月28日在國家工商行政管理總局注冊登記，并**了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為700,000萬元，總股本為700,000萬股，其中南車集團持股98.57%，北京鐵工經(jīng)貿(mào)公司持股1.43%。

(二) 境內(nèi)外**公開發(fā)行

經(jīng)中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可〔2008〕961號文批準，以及分別經(jīng)中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可〔2008〕883號文批準和經(jīng)香港聯(lián)交所批準，中國南車于2008年8月完成了A+H境內(nèi)外**公開發(fā)行，其中發(fā)行A股300,000萬股，發(fā)行H股184,000萬股(含行使超額配售選擇權(quán)發(fā)行的24,000萬股)。A+H境內(nèi)外**公開發(fā)行完成后，中國南車的股份總數(shù)增加至1,184,000萬股。中國南車于2008年10月7日就境內(nèi)外**公開發(fā)行完成了工商變更登記。

(三) 2012年非公開發(fā)行A股

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準中國南車股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可〔2012﹞210號)批準，中國南車于2012年3月向南車集團等十名特定對象非公開發(fā)行196,300萬股A股股票。2012年3月15日，中國南車在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司完成了該次發(fā)行的股份登記手續(xù)。該次非公開發(fā)行完成后，中國南車注冊資本變更為1,380,300萬元。

截至本預案簽署之日，中國南車總股本為13,803,000,000股，股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

股東持股數(shù)量(股) 持股比例(%)

一、南車集團及其下屬企業(yè) 7,889,406,857 57.15

二、社會公眾股股東 5,913,593,143 42.85

總股本 13,803,000,000 100.00

三、中國南車*近三年主營業(yè)務發(fā)展情況

中國南車主要從事鐵路機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發(fā)、制造、修理、銷售和租賃，以及軌道交通裝備專有技術(shù)延伸產(chǎn)業(yè)等。中國南車是全球主要的軌道交通裝備制造和**解決方案供應商之一。同時依托軌道交通裝備的核心技術(shù)，中國南車不斷拓展其他業(yè)務領(lǐng)域，尋求多元化發(fā)展，業(yè)務范圍也涉及新能源、新材料、新能源汽車、工程機械，以及總包業(yè)務、融資租賃、金融服務等領(lǐng)域。

中國南車*近三年主營業(yè)務收入情況如下表所示：

單位：萬元

2013年 2012年 2011年

分類

金額占比金額占比金額占比

機車 1,997,573 20.41% 1,449,733 16.03% 1,790,461 22.18%

客車 661,865 6.76% 777,675 8.60% 637,828 7.90%

貨車 997,887 10.19% 1,047,036 11.58% 972,623 12.05%

動車組 1,933,811 19.76% 2,164,183 23.93% 2,110,676 26.15%

城軌地鐵 829,320 8.47% 798,858 8.83% 825,543 10.23%

新產(chǎn)業(yè) 1,311,507 13.40% 1,095,941 12.12% 1,168,153 14.47%

其他 2,056,665 21.01% 1,712,199 18.93% 565,796 7.01%

合計 9,788,630 100.00% 9,045,624 100.00% 8,071,081 100.00%

四、中國南車*近兩年及一期主要財務數(shù)據(jù)及財務指標

(一) 合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

2014年9月30日 2013年末 2012年末

(未經(jīng)審計) (經(jīng)審計) (經(jīng)審計)

總資產(chǎn) 15,091,204 12,112,941 10,521,730

總負債 10,101,385 7,497,478 6,570,744

凈資產(chǎn) 4,989,819 4,615,463 3,950,986

歸屬于母公司股東權(quán)益合計 3,934,526 3,655,990 3,275,543

(二) 合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

2014年1-9月 2013年 2012年

(未經(jīng)審計) (經(jīng)審計) (經(jīng)審計)

營業(yè)收入 8,489,001 9,788,630 9,045,624

營業(yè)利潤 587,540 505,303 495,831

利潤總額 620,937 593,347 559,267

凈利潤 507,606 507,415 485,222

2014年1-9月 2013年 2012年

(未經(jīng)審計) (經(jīng)審計) (經(jīng)審計)

歸屬于母公司股東的凈利潤 397,371 413,997 400,946

(三) 其他主要財務指標

2014年1-9月/ 2013年/2013年末 2012年/2012年末

2014年9月30日 (經(jīng)審計) (經(jīng)審計)

(未經(jīng)審計)

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(萬 88,178 541,185 239,469元)

資產(chǎn)負債率(%) 66.94 61.90 62.45

毛利率(%) 20.37 17.24 17.75

每股收益(元/股) 0.29 0.30 0.30

五、中國南車控股股東、實際控制人及*近三年變動情況

(一) 中國南車的控股股東和實際控制人概述

中國南車的控股股東為南車集團，實際控制人為國務院國資委，*近三年未發(fā)生變更。截至本預案簽署之日，中國南車的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

100%

中國南車集團公司

100%

中國南車集團投資管理公司

56.48% 0.67%

中國南車股份有限公司

(二) 中國南車控股股東基本情況

中國南車控股股東南車集團的基本情況如下：

名稱：中國南車集團公司

注冊地址：北京市海淀區(qū)羊坊店路11號

注冊資本： 9,261,822,000元

法定代表人：鄭昌泓

郵政編碼： 100036

工商注冊號： 100000000036868

經(jīng)營范圍：鐵路機車車輛、城市軌道交通車輛、機電設(shè)備及零部件、電子電

器及環(huán)保設(shè)備相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計、制造、修理;設(shè)備租賃;以上相

關(guān)產(chǎn)品的銷售;技術(shù)服務、信息咨詢;實業(yè)投資;資產(chǎn)受托管理;

進出口業(yè)務;建筑設(shè)備安裝;化工材料(不含危險化學品)、建

筑材料的銷售。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可

開展經(jīng)營活動)

六、中國南車主要下屬企業(yè)情況

截至本預案簽署之日，中國南車擁有全資和控股**子公司21家(其中全資子公司17家)。該等下屬企業(yè)的簡要情況如下表所示：

單位：元

序號公司名稱持股比例(%) 注冊資本

軌道交通裝備制造類下屬企業(yè)

1. 南車株洲電力機車有限公司 100.00 4,184,195,800

2. 南車青島四方機車車輛股份有限公司 97.81 4,003,794,100

3. 南車株洲電力機車研究所有限公司 100.00 4,184,500,000

4. 南車長江車輛有限公司 100.00 2,383,868,800

5. 南車戚墅堰機車車輛工藝研究所有限公司 100.00 1,560,000,000

6. 南車南京浦鎮(zhèn)車輛有限公司 100.00 1,759,840,000

7. 南車戚墅堰機車有限公司 100.00 1,092,742,757

8. 南車資陽機車有限公司 99.61 834,225,725

9. 南車株洲電機有限公司 100.00 848,180,000

10. 南車二七車輛有限公司 100.00 381,873,228

11. 南車洛陽機車有限公司 100.00 508,956,400

12. 南車成都機車車輛有限公司 64.52 655,227,701

序號公司名稱持股比例(%) 注冊資本

軌道交通裝備制造類下屬企業(yè)

13. 南車眉山車輛有限公司 100.00 337,848,600

14. 南車四方車輛有限公司 100.00 293,095,500

15. 南車石家莊車輛有限公司 100.00 204,621,800

16. 南車國際裝備工程有限公司 100.00 600,000,000

17. 南車貴陽車輛有限公司 100.00 550,000,000

非軌道交通裝備制造類下屬企業(yè)

18. 中國南車(澳洲)有限公司 100.00 澳大利亞元1,000,000

19. 南車投資租賃有限公司 100.00 2,300,000,000

20. 中國南車(香港)有限公司 100.00 港幣400,000,000

21. 南車財務有限公司 91.00 1,000,000,000

此外，中國南車間接持股的時代電氣(股份代號：03898)為于香港聯(lián)交所上市的公司，中國南車間接持股的時代新材(股份代號：600458)為于上交所上市的公司。

七、中國南車對外擔保及主要負債、或有負債情況

截至2014年9月30日，中國南車不存在對全資、控股子公司之外的其他第三方提供擔保的情況，亦不存在重大或有負債。中國南車的主要負債情況如下：

單位：萬元

2014年9月30日

(未經(jīng)審計)

短期借款 669,049

流動負債合計 8,839,778

長期借款 194,294

應付債券 370,000

非流動負債合計 1,261,607

負債合計 10,101,385

八、中國南車非經(jīng)營性資金占用及為關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況

截至2014年9月30日，中國南車不存在非經(jīng)營性資金被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用的情況，不存在為關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況。

九、中國南車處罰、訴訟、仲裁情況

中國南車及其董事、監(jiān)事和**管理人員*近三年未受到過行政、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

十、中國南車及其董監(jiān)高的誠信狀況

中國南車及其董事、監(jiān)事、**管理人員*近三年誠信狀況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或受過上交所公開譴責等情況。

十一、中國南車*近三年重大資產(chǎn)重組情況

中國南車*近三年內(nèi)未進行過重大資產(chǎn)重組。

十二、中國南車*近十二個月內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)交易情況及與本

次合并的關(guān)系

中國南車*近十二個月的重大資產(chǎn)收購、出售情況詳見下表，具體情況請參見具體公告內(nèi)容。

公告時間公告名稱交易標的交易情況

2014年9 中國南車股 ZF Friedrichshafen 中國南車間接控股子公司時代新材料收購ZF

月17日份有限公司 AG(德國采埃孚腓特 FriedrichshafenAG(德國采埃孚腓特烈集團)

關(guān)于本公司烈集團)旗下?lián)碛械?旗下?lián)碛械腂OGE橡膠與塑料業(yè)務全部資產(chǎn)，

間接控股子 BOGE橡膠與塑料業(yè) 收購的價款為：(1)290,000,000歐元的固定

公司時代新務全部資產(chǎn) 金額;(2)減去在生效日存在的生效日金融債材境外收購務總額;(3)加上在生效日存在的生效日現(xiàn)金完成的公告總額;(4)加上生效日貿(mào)易營運資金的總額超(2014-044) 出目標貿(mào)易營運資金的金額，或者減去生效日

貿(mào)易營運資金的總額低于目標貿(mào)易營運資金的金額。

2014 年中國南車股南方匯通股份有限南方匯通股份有限公司以其擁有的鐵路貨車

公告時間公告名稱交易標的交易情況

11月29 份有限公司公司擁有的鐵路貨業(yè)務相關(guān)的資產(chǎn)及負債、全資子公司貴州南方

日車業(yè)務相關(guān)的資產(chǎn) 匯通物流貿(mào)易有限責任公司100%的股權(quán)、控

關(guān)于與南方

及負債、全資子公司股子公司貴州匯通申發(fā)鋼結(jié)構(gòu)有限公司

匯通股份有

貴州南方匯通物流 60.80%的股權(quán)和控股子公司青島匯億通鑄造

限公司資產(chǎn) 貿(mào)易有限責任公司有限公司51%的股權(quán)與南車貴陽車輛有限公

交易涉及的 100%的股權(quán)、控股子司擬現(xiàn)金購買的中國南車下屬全資子公司南

關(guān)聯(lián)交易公公司貴州匯通申發(fā) 車株洲電力機車研究所有限公司所持貴陽時

告(臨鋼結(jié)構(gòu)有限公司代沃頓科技有限公司36.79%的股權(quán)進行置換，

2014-061) 60.80%的股權(quán)和控且南車貴陽車輛有限公司以現(xiàn)金購買南車株

股子公司青島匯億洲電力機車研究所有限公司所持貴陽時代沃

通鑄造有限公司51% 頓科技有限公司36.79%的股權(quán)與資產(chǎn)置換同

的股權(quán);南車貴陽車時進行、互為前提;擬收購資產(chǎn)和擬出售資產(chǎn)

輛有限公司擬現(xiàn)金均以具有證券業(yè)務資格的評估機構(gòu)以2014年9

購買的中國南車下月30日為基準日出具的并經(jīng)中國南車集團公

屬全資子公司南車司備案的資產(chǎn)評估報告列載的評估結(jié)果作為

株洲電力機車研究定價依據(jù)，并由南方匯通股份有限公司和南車

所有限公司所持貴貴陽車輛有限公司協(xié)商確定交易對價;擬收購

陽時代沃頓科技有資產(chǎn)和擬出售資產(chǎn)置換的差額部分由南車貴

限公司36.79%的股陽車輛有限公司以現(xiàn)金補足。

權(quán)

上述重大資產(chǎn)交易情況與本次合并沒有關(guān)系。上述中國南車與南方匯通股份有限公司的資產(chǎn)置換交易正在進行資產(chǎn)交割，資產(chǎn)交割完成后，南車集團下屬企業(yè)與中國南車之間的同業(yè)競爭問題將得到解決。

十三、中國南車的股票期權(quán)計劃情況

經(jīng)中國南車董事會、監(jiān)事會、股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過、獨立董事發(fā)表意見，國務院國資委原則同意并經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議，中國南車建立了股票期權(quán)計劃。中國南車股票期權(quán)的授予日為2011年4月27日，截至2011年4月29日，中國南車與全部327名激勵對象簽訂了《股票期權(quán)授予協(xié)議》，共授予股票期權(quán)36,605,000份，已完成股票期權(quán)授予。在滿足若干生效條件的前提下，各激勵對象可按以下安排分三批行權(quán)：(1)**個行權(quán)期為自授予日起24個月后的頭個交易日至授予日起60個月的*后一個交易日，可以行權(quán)不超過獲授期權(quán)總量1/3的股票期權(quán);

(2)**個行權(quán)期為自授予日起36個月后的頭個交易日至授予日起72個月的*后一個交易日，可以行權(quán)不超過獲授期權(quán)總量1/3的股票期權(quán);(3)第三個行權(quán)期為自授予日起48個月后的頭個交易日至授予日起84個月的*后一個交易日，可以行權(quán)不超過獲授期權(quán)總量1/3的股票期權(quán)。

因中國南車2012年度業(yè)績未達到設(shè)定的營業(yè)收入增長條件，故**批股票期權(quán)未生效，未滿足生效條件的股票期權(quán)全部作廢，已由中國南車統(tǒng)一注銷。因中國南車2013年度業(yè)績未達到設(shè)定的財務業(yè)績條件，故**批股票期權(quán)未生效，未滿足生效條件的股票期權(quán)將全部作廢，已由中國南車統(tǒng)一注銷。截至本預案簽署日，中國南車已經(jīng)授予但未生效的股票期權(quán)數(shù)量為11,766,546份。

中國南車就終止股票期權(quán)計劃需履行以下程序：(1)中國南車董事會審議批準;(2)中國南車獨立董事認可;(3)中國南車監(jiān)事會審議批準;(4)中國南車股東大會、A股類別股東會及H股類別股東會審議批準;(5)激勵對象出具無異議函。

十四、中國南車與中國北車不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

中國南車與中國北車及其控股股東北車集團之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與中國北車持股比例超過5%的其他股東之間亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至本預案簽署之日，中國南車未向中國北車推薦董事或者**管理人員。

第三章中國北車基本情況

一、中國北車概況

中文名稱：中國北車股份有限公司

英文名稱： CHINACNRCORPORATIONLIMITED

設(shè)立時間： 2008年6月26日

法定代表人：崔殿國

企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

注冊資本： 12,259,780,303元

稅務登記號碼：京稅證字110106710935521號

組織機構(gòu)代碼： 71093552-1

公司住所：北京市豐臺區(qū)芳城園一區(qū)15號樓

公司辦公地址：北京市豐臺區(qū)芳城園一區(qū)15號樓

經(jīng)營范圍：鐵路機車車輛(含動車組)、城市軌道車輛、工程機械機電設(shè)備、

電子設(shè)備及相關(guān)部件產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、維修及服務和相

關(guān)產(chǎn)品銷售、技術(shù)服務、及設(shè)備租賃業(yè)務;進出口業(yè)務;與以上

業(yè)務相關(guān)的實業(yè)投資;資產(chǎn)管理;信息咨詢業(yè)務。

二、中國北車設(shè)立及重要股本變動

(一) 設(shè)立

經(jīng)國務院同意，國務院國資委于2008年3月以《關(guān)于中國北方機車車輛工業(yè)集團公司整體重組改制并境內(nèi)上市的批復》(國資改革[2008]294號)批準北車集團整體重組改制設(shè)立中國北車。經(jīng)國務院國資委以《關(guān)于設(shè)立中國北車股份有限公司的批復》(國資改革[2008]570號)批準，北車集團將其與鐵路機車車輛(含動車組)、城市軌道車輛、工程機械、機電設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、相關(guān)部件等產(chǎn)品的開發(fā)設(shè)計、制造、修理等主營業(yè)務相關(guān)的所屬20家全資和控股子公司的股權(quán)以及北車集團總部的電子設(shè)備和車輛等資產(chǎn)與現(xiàn)金作為出資，并聯(lián)合大同前進投資有限責任公司、中國誠通控股集團有限公司、中國華融資產(chǎn)管理公司發(fā)起設(shè)立中國北車。中國北車于2008年6月26日在國家工商行政管理總局登記注冊，注冊資本為580,000萬元，總股本為580,000萬股，其中北車集團持股91.23%，大同前進投資有限責任公司持股7.78%，中國誠通控股集團有限公司持股0.58%，中國華融資產(chǎn)管理公司持股0.41%。

(二) 境內(nèi)**公開發(fā)行

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準中國北車股份有限公司**公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可[2009]1270號)核準，中國北車于2009年12月18日**公開發(fā)行A股250,000萬股。2009年12月29日，中國北車在上交所掛牌上市交易。**公開發(fā)行完成后，中國北車的股份總數(shù)增加至830,000萬股。中國北車于2010年1月21日就**公開發(fā)行完成了工商變更登記。

(三) 2012年A股配股

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準中國北車股份有限公司配股的批復》(證監(jiān)許可[2012]184號)核準，中國北車于2012年向原A股股東配售A股2,020,056,303股。中國北車于2012年4月10日就該次配股完成了工商變更登記手續(xù)。該次配股完成后，中國北車的股份總數(shù)由增加至10,320,056,303股。

(四) 境外**公開發(fā)行

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準中國北車股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復》(證監(jiān)許可[2014]404號)批準以及經(jīng)香港聯(lián)交所批準，2014年6月，中國北車完成了H股境外**公開發(fā)行，發(fā)行H股1,939,724,000股(含行使超額配售權(quán)發(fā)行的118,524,000股)。境外**公開發(fā)行完成后，中國北車的股份總數(shù)增加至12,259,780,303股。

截至本預案簽署之日，中國北車總股本為12,259,780,3 03股，股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

股東持股數(shù)量(股) 持股比例(%)

一、北車集團及其下屬企業(yè) 6,700,158,074 54.65

二、社會公眾股股東 5,559,622,229 45.35

總股本 12,259,780,303 100.00

三、中國北車*近三年主營業(yè)務發(fā)展情況

中國北車主要從事軌道交通裝備(含動車組及城市軌道車輛)、工程機械、機電設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、相關(guān)部件等產(chǎn)品的研發(fā)、制造、修理及技術(shù)服務、設(shè)備租賃等。中國北車是全球主要的軌道交通裝備制造和**解決方案供應商之一。中國北車近年來也不斷拓展其他業(yè)務板塊，包括機電產(chǎn)品及清潔能源和節(jié)能環(huán)保設(shè)備制造、原材料貿(mào)易、軌道交通裝備及機械設(shè)備融資租賃與城軌及其他相關(guān)項目管理承包服務。

中國北車*近三年主營業(yè)務收入情況如下表所示：

單位：萬元

2013年 2012年 2011年

業(yè)務板塊

金額占比金額占比金額占比

軌道交通業(yè)務 6,852,272 70.47% 6,685,393 72.46% 7,088,300 79.33%

通用機電業(yè)務 179,960 1.85% 226,216 2.45% 132,009 1.48%

現(xiàn)代服務業(yè)務 2,274,488 23.39% 2,030,319 22.01% 1,497,994 16.76%

戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè) 417,347 4.29% 284,164 3.08% 217,015 2.43%

合計 9,724,067 100.00% 9,226,092 100.00% 8,935,318 100.00%

四、中國北車*近兩年及一期主要財務數(shù)據(jù)及財務指標

(一) 合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

2014年9月30日 2013年末 2012年末

(未經(jīng)審計) (經(jīng)審計) (經(jīng)審計)

總資產(chǎn) 15,293,062 12,015,892 10,658,199

總負債 10,375,680 8,059,328 7,033,342

凈資產(chǎn) 4,917,382 3,956,564 3,624,857

歸屬于母公司股東權(quán)益合計 4,740,265 3,778,034 3,467,114

(二) 合并利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：萬元

2014年1-9月 2013年 2012年

(未經(jīng)審計) (經(jīng)審計) (經(jīng)審計)

營業(yè)收入 6,416,647 9,724,067 9,226,092

營業(yè)利潤 482,532 482,614 364,230

利潤總額 496,299 509,913 415,463

凈利潤 407,778 422,600 355,152

歸屬于母公司股東的凈利潤 395,827 412,856 339,975

(三) 其他主要財務指標

2014年1-9月/ 2013年/2013年末 2012年/2012年末

2014年9月30日 (經(jīng)審計) (經(jīng)審計)

(未經(jīng)審計)

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(萬 -1,138,204 488,678 179,590

元)

資產(chǎn)負債率(%) 67.85 67.07 65.99

毛利率(%) 19.52 17.62 14.69

每股收益(元/股) 0.35 0.40 0.34

五、中國北車控股股東、實際控制人及*近三年變動情況

(一) 中國北車的控股股東和實際控制人概述

中國北車的控股股東為北車集團，實際控制人為國務院國資委，*近三年未發(fā)生變更，且自上市以來中國北車的實際控制人未發(fā)生變更。截至本預案簽署之日，中國北車的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

100%

中國北方機車車輛工業(yè)集團公司

100%

北京北車投資有限責任公司

51.83% 2.82%

中國北車股份有限公司

(二) 中國北車控股股東基本情況

中國北車控股股東北車集團的基本情況如下：

名稱：中國北方機車車輛工業(yè)集團公司

注冊地址：北京市豐臺區(qū)芳城園一區(qū)15號樓

注冊資本： 1,199,314.3萬元

法定代表人：崔殿國

郵政編碼： 100078

工商注冊號： 100000000036833

經(jīng)營范圍：從事鐵路機車車輛、城市軌道交通車輛、鐵路起重機械、各類機

電設(shè)備及部件、電子設(shè)備、環(huán)保設(shè)備及產(chǎn)品的設(shè)計、制造、修理;

組織產(chǎn)品銷售及設(shè)備租賃;實業(yè)投資;資產(chǎn)管理;進出口業(yè)務;

從事與以上業(yè)務相關(guān)產(chǎn)品的銷售、技術(shù)服務;信息咨詢;建筑設(shè)

備的安裝;建筑材料的銷售。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部

門批準后方可開展經(jīng)營活動)

六、中國北車主要下屬企業(yè)情況

截至本預案簽署之日，中國北車擁有全資和控股**子公司29家(其中全資子公司21家)。該等下屬企業(yè)的簡要情況如下表所示：

單位：萬元

序號公司名稱持股比例(% ) 注冊資本

軌道交通裝備制造類下屬企業(yè)

1. 北車齊齊哈爾鐵路車輛有限責任公司 100.00 300,000

2. 唐山軌道客車有限責任公司 100.00 225,700

3. 長春軌道客車股份有限公司 93.54 580,795

4. 中國北車集團大連機車車輛有限公司 100.00 244,300

5. 北京二七軌道交通裝備有限責任公司 100.00 39,600

6. 北京南口軌道交通機械有限責任公司 100.00 30,500

7. 天津機輛軌道交通裝備有限責任公司 100.00 16,600

8. 中國北車集團大同電力機車有限責任公司 100.00 65,600

9. 太原軌道交通裝備有限責任公司 100.00 32,700

10. 永濟新時速電機電器有限責任公司 100.00 63,000

11. 濟南軌道交通裝備有限責任公司 100.00 108,870

12. 西安軌道交通裝備有限責任公司 100.00 61,000

13. 北車蘭州機車有限公司 100.00 22,926

14. 中國北車集團大連機車研究所有限公司 100.00 18,600

15. 青島四方車輛研究所有限公司 100.00 60,600

16. 北京北車中鐵軌道交通裝備有限公司 51.00 2,000

17. 上海軌道交通設(shè)備發(fā)展有限公司 51.00 67,604

18. 中國北車集團沈陽機車車輛有限責任公司 100.00 95,153

19. 北車大連電力牽引研發(fā)中心有限公司 100.00 38,800

20. 北車南方有限公司 100.00 50,000

21. 北車(香港)有限公司 100.00 3,071

非軌道交通裝備制造類下屬企業(yè)

22. 北車建設(shè)工程有限責任公司 100.00 30,000

23. 北京清軟英泰信息技術(shù)有限公司 51.00 1,700

24. 北車進出口有限公司 100.00 10,000

25. 北京北車物流發(fā)展有限責任公司(注1) 92.00 30,000

26. 北車投資租賃有限公司 100.00 100,000

27. 北車(美國)公司(注2) 51.00 投資總額為50萬美元

28. 北車(南非)公司 66.00 投資總額為274.3蘭特

29. 中國北車集團財務有限公司 91.66 120,000

注1：中國北車通過其他五家下屬子公司持有北京北車物流發(fā)展有限責任公司剩余8%股權(quán)。

注2：中國北車通過其下屬子公司長春軌道客車股份有限公司持有北車(美國)公司剩余49%的股權(quán)。

七、中國北車對外擔保及主要負債、或有負債情況

截至2014年9月30日，中國北車不存在對全資、控股子公司之外的其他第三方提供擔保的情況，亦不存在重大或有負債。中國北車截至2014年9月30日的主要負債情況如下：

單位：萬元

2014年9月30日

(未經(jīng)審計)

短期借款 1,331,869

流動負債合計 9,246,592

長期借款 212,880

應付債券 397,255

非流動負債合計 1,129,088

負債合計 10,375,680

八、中國北車非經(jīng)營性資金占用及為關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況

截至2014年9月30日，中國北車不存在非經(jīng)營性資金被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用的情況，不存在為關(guān)聯(lián)方提供擔保的情況。

九、中國北車處罰、訴訟、仲裁情況

中國北車及其董事、監(jiān)事和**管理人員*近三年未受到過刑事處罰和與證券市場有關(guān)的行政處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

十、中國北車及其董監(jiān)高的誠信狀況

中國北車及其董事、監(jiān)事、**管理人員*近三年誠信狀況良好，不存在未按期償還大額債務、未履行承諾或受過上交所公開譴責等情況。

十一、中國北車*近三年重大資產(chǎn)重組情況

中國北車*近三年內(nèi)未進行過重大資產(chǎn)重組。

十二、中國北車*近十二個月內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)交易情況及與本

次合并的關(guān)系

中國北車*近十二個月內(nèi)不存在重大資產(chǎn)收購、出售情況。

十三、中國北車的股票期權(quán)計劃情況

經(jīng)中國北車董事會、監(jiān)事會、股東大會審議通過、獨立董事發(fā)表意見，國務院國資委原則同意并經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議，中國北車建立了股票期權(quán)計劃，采用分期授予、每期分批生效的方式。中國北車**股票期權(quán)的授予日為2012年11月1日，中國北車已于授予日向全部340名激勵對象授予了股票期權(quán)共85,333,500份。在滿足若干生效條件的前提下，授予激勵對象的股票期權(quán)按33%、33%、34%的比例在三個行權(quán)生效日分三批生效，每個行權(quán)生效日分別為自授予日起算滿24個月/2年、36個月/3年、48個月/4年后的頭個交易日。

因中國北車2013年度業(yè)績未達到設(shè)定的營業(yè)收入增長條件，故**批股票期權(quán)未生效，未滿足生效條件的股票期權(quán)全部作廢，已由中國北車統(tǒng)一注銷。截至本預案簽署日，中國北車已經(jīng)授予但未生效的股票期權(quán)數(shù)量為57,173,445份。

中國北車就終止股票期權(quán)計劃需履行以下程序：(1)全部激勵對象出具書面同意;

(2)中國北車董事會審議批準，并由獨立董事發(fā)表獨立董事意見;(3)中國北車監(jiān)事會審議批準;(4)中國北車股東大會、A股類別股東會及H股類別股東會審議批準。

十四、中國北車與中國南車不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

中國北車與中國南車及其控股股東南車集團之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與中國南車持股比例超過5%的其他股東之間亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至本預案簽署之日，中國北車未向中國南車推薦董事或者**管理人員。

第四章本次交易對合并后新公司的影響

一、本次交易對合并后新公司業(yè)務的影響

本次合并將有利于合并后新公司發(fā)揮規(guī)模效應、增強技術(shù)實力、優(yōu)化全球產(chǎn)業(yè)布局和資源配置，實現(xiàn)打造以軌道交通裝備為核心，跨國經(jīng)營、全球**的大型綜合性產(chǎn)業(yè)集團的戰(zhàn)略目標。

1、擴大業(yè)務規(guī)模，提升市場地位

本次交易將使公司業(yè)務規(guī)模擴大，銷售市場份額上升，并形成以軌道交通裝備為核心，新能源、新材料、金融與服務和其他新產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的產(chǎn)業(yè)格局，為鞏固并提升合并后新公司在國際**裝備市場的競爭地位及市場影響力奠定重要基礎(chǔ)。

2、實現(xiàn)技術(shù)資源和研發(fā)力量的有效整合，提高**能力

本次交易將使中國南車和中國北車共享技術(shù)資源和研發(fā)力量，通過技術(shù)互補加快實現(xiàn)核心技術(shù)領(lǐng)域的突破，提高國產(chǎn)化率水平;統(tǒng)籌雙方研發(fā)資源，避免重復研發(fā)投入，加快新產(chǎn)品開發(fā)速度，提升開發(fā)效率;組織富余資源投入基礎(chǔ)性研究、共性技術(shù)研究、前瞻性研究和多元化新興產(chǎn)業(yè)研究，為打造合并后新公司核心競爭力和實現(xiàn)未來可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

3、統(tǒng)籌布局，提高資源使用效率

國內(nèi)產(chǎn)業(yè)布局方面，合并后新公司將進一步實現(xiàn)生產(chǎn)基地的專業(yè)化和地域化分工，提高生產(chǎn)效率和交貨速度;國內(nèi)外新增投資方面，將按照收益*大化原則，對資源進行合理配置，避免重復投資，提高資源使用效率，降低投資風險。

4、實現(xiàn)規(guī)模效應和協(xié)同效應

合并后新公司通過深入整**購體系、銷售體系、產(chǎn)品體系和財務管理體系，可以充分挖掘各個業(yè)務環(huán)節(jié)的規(guī)模效應和協(xié)同效應。

二、本次交易對合并后新公司財務狀況及盈利能力的影響

本次交易完成后，公司的業(yè)務將得到全方面的整合，包括研發(fā)能力與技術(shù)資源的整合。公司也將進行產(chǎn)業(yè)布局的優(yōu)化調(diào)整，實現(xiàn)規(guī)模效應與協(xié)同效應，優(yōu)化資金的統(tǒng)籌運用，提高資源的使用效率，這將在很大程度上降低公司的經(jīng)營風險，從而提高公司的競爭實力，財務狀況將得到進一步優(yōu)化，盈利能力將得到進一步的提升和增強，本次交易從根本上符合上市公司及全體股東的利益。

本次交易完成后，合并后新公司資產(chǎn)規(guī)模、負債規(guī)模均將大幅上升，負債結(jié)構(gòu)將保持穩(wěn)定。

由于與本次交易相關(guān)的審計工作尚未完成，*終相關(guān)數(shù)據(jù)應以審計結(jié)果為準。

三、本次交易對合并后新公司治理機制的影響

本次合并前，中國南車、中國北車已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定清晰界定資產(chǎn)，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和獨立運營的公司管理體制，做到了業(yè)務獨立、資產(chǎn)獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立和人員獨立。

本次合并完成后，合并后新公司的運營將繼續(xù)獨立于公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，設(shè)立獨立的勞動、人事、薪酬管理體系，建立適應公司發(fā)展需要的組織機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)。因此，本次合并不會對合并后新公司治理產(chǎn)生不利影響。

四、本次交易對合并后新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

本次合并完成后，新公司股份總數(shù)為27,288,758,333股，其中A股為22,917,692,293股，占股份總數(shù)的83.98%，H股為4,371,066,040股，占股份總數(shù)的16.02%，股本結(jié)構(gòu)如下表所示：

股東持股數(shù)量持股比例

A股股東 22,917,692,293 83.98%

其中：南車集團及其下屬企業(yè) 7,889,406,857 28.91%

北車集團及其下屬企業(yè) 7,370,173,881 27.01%

其他社會公眾股東 7,658,111,555 28.06%

H股股東 4,371,066,040 16.02%

合計 27,288,758,333 100.00%

五、本次交易對合并后新公司同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響

(一) 本次合并對合并后新公司同業(yè)競爭的影響

1、對合并后新公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭的影響

本次合并完成后，南車集團、北車集團下屬與軌道交通裝備及延伸產(chǎn)業(yè)有關(guān)的業(yè)務和資產(chǎn)均已注入合并后新公司，合并后新公司成為兩集團軌道交通裝備制造業(yè)務的**上市平臺。因此，合并后新公司在其主營業(yè)務上不會與南車集團、北車集團之間產(chǎn)生同業(yè)競爭。

2、對合并后新公司與其下屬上市公司同業(yè)競爭的影響

本次合并前，中國南車通過其下屬全資子公司南車株洲電力機車研究所有限公司間接控股的上市公司時代新材、時代電氣與中國南車及其控制的其他企業(yè)之間并不存在同業(yè)競爭。但是，中國北車所屬全資及控股子企業(yè)在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領(lǐng)域與時代新材存在一定的業(yè)務重合;在傳動控制系統(tǒng)、網(wǎng)絡控制系統(tǒng)、牽引供電系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、軌道工程機械、電子元器件、真空衛(wèi)生系統(tǒng)等領(lǐng)域與時代電氣存在一定的業(yè)務重合。

通過本次合并，中國北車的業(yè)務將并入合并后新公司，且時代新材、時代電氣將成為合并后新公司的下屬上市公司，因此從時代新材、時代電氣的角度，合并后新公司與時代新材、時代電氣之間將產(chǎn)生同業(yè)競爭。

3、避免潛在同業(yè)競爭的措施

(1)南車集團避免同業(yè)競爭的措施

1)避免與合并后新公司同業(yè)競爭的措施

為避免與合并后新公司之間的競爭，南車集團于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與合并后新公司同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：

A.南車集團承諾南車集團本身、并且南車集團必將通過法律程序使南車集團之全資、控股子企業(yè)將來均不從事任何與合并后新公司正在經(jīng)營的業(yè)務有直接競爭的業(yè)務。

B.在符合上述A項承諾的前提下，如南車集團(包括南車集團全資、控制的子企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)企業(yè))將來經(jīng)營的產(chǎn)品或服務與合并后新公司的主營產(chǎn)品或服務有可能形成競爭，南車集團同意合并后新公司有權(quán)優(yōu)先收購南車集團與該等產(chǎn)品或服務有關(guān)的資產(chǎn)或南車集團在子企業(yè)中的全部股權(quán)。

C.在符合上述A項承諾的前提下，南車集團將來可以在合并后新公司所從事的業(yè)務范圍內(nèi)開發(fā)先進的、盈利水平高的項目，但是應當在同等條件下優(yōu)先將項目成果轉(zhuǎn)讓給合并后新公司經(jīng)營。

D.如因南車集團未履行上述所作承諾而給合并后新公司造成損失，南車集團將賠償合并后新公司的實際損失。

2)避免合并后新公司與時代新材同業(yè)競爭的措施

為避免合并后新公司與時代新材之間的競爭，南車集團于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與時代新材同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：

A.由于中國北車所屬全資及控股子企業(yè)在軌道車輛用空氣彈簧、軌道車輛用橡膠金屬件等領(lǐng)域與時代新材存在一定的業(yè)務重合，本次合并完成后可能導致合并后新公司與時代新材存在同業(yè)競爭。

B.根據(jù)南車集團對時代新材出具的避免同業(yè)競爭承諾，南車集團進一步承諾如下：

南車集團承諾將促使合并后新公司在合并完成后五年內(nèi)通過監(jiān)管部門認可的方式(包括但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務整合等)解決合并后新公司與時代新材的同業(yè)競爭問題，并促使合并后新公司也出具相應承諾。

3)避免合并后新公司與時代電氣同業(yè)競爭的措施

為避免合并后新公司與時代電氣之間的競爭，南車集團于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與時代電氣同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：

A.由于中國北車所屬全資及控股子企業(yè)在傳動控制系統(tǒng)、網(wǎng)絡控制系統(tǒng)、牽引供電系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、軌道工程機械、電子元器件、真空衛(wèi)生系統(tǒng)等領(lǐng)域與時代電氣存在一定的業(yè)務重合，本次合并完成后可能導致合并后新公司與時代電氣存在同業(yè)競爭。

B.有關(guān)上述同業(yè)競爭事項，南車集團將促使合并后新公司向時代電氣出具不競爭承諾，內(nèi)容包括：就合并后新公司從事的與時代電氣存在競爭的業(yè)務而言，(a)合并后新公司將向時代電氣授予購買選擇權(quán)，即時代電氣有權(quán)自行決定何時要求合并后新公司向其出售有關(guān)競爭業(yè)務;(b)合并后新公司將進一步向時代電氣授予優(yōu)先購買權(quán)，即在合并后新公司計劃向獨立第三方出售競爭業(yè)務時，應優(yōu)先按同等條件向時代電氣出售，只有在時代電氣決定不購買的情況下方可向第三方出售;(c)時代電氣是否決定行使上述選擇權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)將可通過時代電氣的獨立非執(zhí)行董事決定;(d)上述選擇權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)的行使以及以其他有效方式解決同業(yè)競爭事項需受限于合并后新公司及時代電氣各自屆時履行所適用的上市地監(jiān)管、披露及股東大會審批程序;及(e)上述不競爭承諾的期限自出具之日起至時代電氣退市或合并后新公司不再是時代電氣間接控股股東時為止。

(2)北車集團避免同業(yè)競爭的措施

1)避免與合并后新公司同業(yè)競爭的措施

為避免與合并后新公司之間的競爭，北車集團于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與合并后新公司同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：

A.北車集團承諾北車集團本身、并且北車集團必將通過法律程序使北車集團之全資、控股子企業(yè)將來均不從事任何與合并后新公司正在經(jīng)營的業(yè)務有直接競爭的業(yè)務。

B.在符合上述A項承諾的前提下，如北車集團(包括北車集團全資、控制的子企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)企業(yè))將來經(jīng)營的產(chǎn)品或服務與合并后新公司的主營產(chǎn)品或服務有可能形成競爭，北車集團同意合并后新公司有權(quán)優(yōu)先收購北車集團與該等產(chǎn)品或服務有關(guān)的資產(chǎn)或北車集團在子企業(yè)中的全部股權(quán)。

C.在符合上述A項承諾的前提下，北車集團將來可以在合并后新公司所從事的業(yè)務范圍內(nèi)開發(fā)先進的、盈利水平高的項目，但是應當在同等條件下優(yōu)先將項目成果轉(zhuǎn)讓給合并后新公司經(jīng)營。

D.如因北車集團未履行上述所作承諾而給合并后新公司造成損失，北車集團將賠償合并后新公司的實際損失。

2)避免合并后新公司與時代新材同業(yè)競爭的措施

為避免合并后新公司與時代新材之間的競爭，北車集團于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與時代新材同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：

B.為避免合并后新公司與時代新材產(chǎn)生同業(yè)競爭，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，北車集團進一步承諾如下：北車集團承諾將促使合并后新公司在合并完成后五年內(nèi)通過監(jiān)管部門認可的方式(包括但不限于資產(chǎn)重組、業(yè)務整合等)解決合并后新公司與時代新材的同業(yè)競爭問題，并促使合并后新公司也出具相應承諾。

3)避免合并后新公司與時代電氣同業(yè)競爭的措施

為避免合并后新公司與時代電氣之間的競爭，北車集團于2014年12月30日出具了《關(guān)于避免與時代電氣同業(yè)競爭的承諾函》，具體承諾如下：

B.有關(guān)上述同業(yè)競爭事項，北車集團將促使合并后新公司向時代電氣出具不競爭承諾，內(nèi)容包括：就合并后新公司從事的與時代電氣存在競爭的而言，(a)合并后新公司將向時代電氣授予購買選擇權(quán)，即時代電氣有權(quán)自行決定何時要求合并后新公司向其出售有關(guān)競爭業(yè)務;(b)合并后新公司將進一步向時代電氣授予優(yōu)先購買權(quán)，即在合并后新公司計劃向獨立第三方出售競爭業(yè)務時，應優(yōu)先按同等條件向時代電氣出售，只有在時代電氣決定不購買的情況下方可向第三方出售;(c)時代電氣是否決定行使上述選擇權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)將可通過時代電氣的獨立非執(zhí)行董事決定;(d)上述選擇權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)的行使以及以其他有效方式解決同業(yè)競爭事項需受限于合并后新公司及時代電氣各自屆時履行所適用的上市地監(jiān)管、披露及股東大會審批程序;及(e)上述不競爭承諾的期限自出具之日起至時代電氣退市或合并后新公司不再是時代電氣間接控股股東時為止。

(二) 本次合并對合并后新公司關(guān)聯(lián)交易的影響

本次合并后，由于軌道交通裝備制造行業(yè)的特殊性，合并后新公司及其控制的其他企業(yè)與南車集團及其控制的其他企業(yè)、北車集團及其控制的其他企業(yè)之間在日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，在產(chǎn)品互供、服務互供、房屋租賃及金融服務方面仍將不可避免地發(fā)生持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易。該等關(guān)聯(lián)交易存在一定的必要性和合理性。

本次合并后，關(guān)聯(lián)交易占比預計將不會發(fā)生顯著變化。

根據(jù)本次合并方案，合并后新公司將承繼中國北車和中國南車的一切權(quán)利義務，合并后新公司與北車集團、南車集團之間的日常關(guān)聯(lián)交易仍將在現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的范圍內(nèi)開展，關(guān)聯(lián)交易定價參照市場公允價格確定，不存在損害合并后新公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的行為，也不會對合并后新公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。

截至本預案簽署日，合并后新公司的備考財務報表尚在編制過程中。具體的備考合并關(guān)聯(lián)交易情況將在重組報告書(草案)中披露。

六、本次交易對合并后新公司資金占用及關(guān)聯(lián)擔保情況的影響

本次交易完成后，合并后新公司不存在資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形;合并后新公司不存在為實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。

第五章風險因素

投資者在評價本次合并時，除本預案和與本預案同時披露的相關(guān)文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、與本次合并相關(guān)的風險

(一) 本次合并審批風險

(二) 現(xiàn)金選擇權(quán)相關(guān)風險

中國南車的異議股東和中國北車的異議股東須持續(xù)保留擬行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股票至現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，且在現(xiàn)金選擇權(quán)有效申報期內(nèi)進行申報，在有效申報期外進行的現(xiàn)金選擇權(quán)申報均為無效。若中國南車的異議股東和中國北車的異議股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)時即期股價高于現(xiàn)金選擇權(quán)價格，異議股東申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)將可能使其利益受損。

此外，投資者申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)還可能喪失未來合并后新公司股價上漲的獲利機會。

(三) 強制轉(zhuǎn)股風險

(四) 債務轉(zhuǎn)移風險

本次合并涉及中國北車債務的轉(zhuǎn)移，其中債務的轉(zhuǎn)移須取得債權(quán)人的同意。合并雙方將積極爭取中國北車的債權(quán)人對于本次合并的同意，然而能否能取得全部債權(quán)人的同意具有一定的不確定性。根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的要求，中國南車和中國北車將在各自股東大會審議通過本次合并之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，同時將應債權(quán)人的要求依法清償債務或者提供相應的擔保。盡管合并雙方將積極向債權(quán)人爭取對本次合并的諒解與同意，但仍然存在可能會有債權(quán)人要求清償債務或者提供相應擔保的相關(guān)風險。

二、與合并后新公司相關(guān)的風險

(一) 產(chǎn)業(yè)政策變化風險

中國有相對獨立的鐵路技術(shù)規(guī)范和行業(yè)標準，目前中國鐵路正處于高速發(fā)展期，中國的鐵路技術(shù)標準正在與國際接軌。中國南車和中國北車一直主持和參與起草中國鐵路技術(shù)規(guī)范和標準，如果中國南車和中國北車不能持續(xù)對上述標準和規(guī)范的制定實施重大影響或及時調(diào)整并適應上述標準和規(guī)范的變化，將給合并后新公司的正常經(jīng)營帶來風險。

(二) 經(jīng)營風險

1、國內(nèi)外市場競爭加劇風險

中國軌道交通裝備制造行業(yè)未來將進一步加大開放力度。隨著行業(yè)準入可能進一步放開和國外廠商利用技術(shù)輸出渠道在零部件方面的滲透，合并后新公司面對國外**的軌道交通裝備制造商的競爭壓力將逐步加大。在城軌地鐵車輛領(lǐng)域，目前行業(yè)的國內(nèi)外參與者數(shù)量較多，隨著行業(yè)的發(fā)展，競爭將可能進一步加劇。

此外，伴隨著國際化的步伐，合并后新公司在海外市場的參與程度將不斷提高，將與國際競爭對手開展更多直接和頻繁的業(yè)務競爭。如合并后新公司不能有效應對前述競爭，將可能影響公司業(yè)務發(fā)展，導致利潤率水平降低和市場占有率的下滑。

2、主要原材料價格波動的風險

公司的生產(chǎn)組織模式為訂單式生產(chǎn)，即根據(jù)不同產(chǎn)品所面對客戶的具體訂貨合同來安排采購、組織生產(chǎn)、交付貨品，因此生產(chǎn)周期相對較長。公司產(chǎn)品所需的主要原材料為鋼材、鋁材和銅材，在公司產(chǎn)品生產(chǎn)成本中所占比例較高，如果未來原材料價格出現(xiàn)明顯上漲，而公司產(chǎn)品價格無法及時作出相應調(diào)整，將可能會對合并后新公司的實際盈利能力造成不利影響。

3、其他運輸形式競爭的風險

中國的運輸方式主要有航空、鐵路、公路、水路和管道五大類運輸方式。在國內(nèi)，客運以鐵路、航空和公路運輸為主，貨運大多以鐵路、公路和水路運輸為主，液體和氣體的運輸主要以管道為主。如果客運和貨運現(xiàn)有競爭格局發(fā)生轉(zhuǎn)變，引起鐵路總體運輸量的降低，將可能降低對鐵路交通裝備的需求，從而影響合并后新公司的業(yè)務、財務狀況和經(jīng)營業(yè)績。

4、產(chǎn)品質(zhì)量風險

合并后新公司為軌道交通裝備制造企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量與社會公眾的切身利益息息相關(guān)。尤其是隨著大量動車組的投入使用，產(chǎn)品質(zhì)量和運行**成為社會持續(xù)關(guān)注的焦點。

產(chǎn)品質(zhì)量出現(xiàn)任何問題都可能對業(yè)務經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，甚至在一定時間內(nèi)對行業(yè)的發(fā)展造成沖擊。

5、鐵路建設(shè)調(diào)整投資規(guī)模的風險

合并后新公司的業(yè)務與國家在鐵路建設(shè)和城市軌道交通建設(shè)等方面的投入具有較大相關(guān)性，如果國家在鐵路建設(shè)和城市軌道交通建設(shè)等方面的投入有重大削減，尤其是對機車、客車、貨車和城軌地鐵車輛采購金額有重大削減，將會對業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

(三) 內(nèi)部整合風險

(四) 財務風險

(五) 股票價格波動風險

第六章保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排

本次合并已采取或?qū)⒉扇∪缦麓胧┍Ｗo投資者的合法權(quán)益：

1、中國南車和中國北車及相關(guān)信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。本預案披露后，中國南車和中國北車將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時、準確地披露本次合并的進展情況。

2、為保護投資者合法權(quán)益，防止造成二級市場股價波動，中國南車和中國北車在開始籌劃本次交易時采取了嚴格的保密措施，在合并雙方達成初步意向并向相關(guān)部門進行政策咨詢及方案論證前，及時申請臨時停牌。

3、嚴格執(zhí)行內(nèi)部批準程序

中國南車和中國北車將嚴格按照法律法規(guī)以及公司內(nèi)部制度就本次交易采取嚴格的內(nèi)部批準程序，本次交易在取得中國南車和中國北車各自的董事會批準后還需要取得各自的股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會的批準(就中國北車H股類別股東會而言，以下情況視為中國北車H股股東通過決議：(i)本次合并獲得親身或委任代表出席中國北車H股類別股東會的無利害關(guān)系中國北車H股股東所持表決權(quán)75%以上通過;且(ii)反對本次合并的票數(shù)不超過所有無利害關(guān)系中國北車H股股東所持表決權(quán)的10%)。中國南車和中國北車的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式，將向各自的A股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，A股股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過網(wǎng)絡方式行使表決權(quán)。

4、根據(jù)《重組辦法》，中國南車和中國北車已分別聘請獨立財務顧問和法律顧問對本次交易進行核查，中國南車和中國北車已聘請具有相關(guān)證券業(yè)務資格的會計師事務所進行審計。中國南車和中國北車各自聘請的獨立財務顧問和法律顧問將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。從而確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害股東的利益。

5、本次交易相關(guān)事項在提交中國南車和中國北車各自董事會討論時，中國南車和中國北車各自的獨立董事均就本次交易相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

6、本次交易中，通過賦予中國南車異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)以及中國北車異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)等措施提供了對異議股東合法權(quán)益的保護。

第七章本次交易相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查

情況

中國南車和中國北車的股票自2014年10月27日起停牌。根據(jù)《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》及26號準則等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中國南車和中國北車對本次交易所涉及的南車集團、中國南車、北車集團、中國北車及其各自的董事、監(jiān)事、**管理人員、項目知情人員，相關(guān)中介機構(gòu)及其參與本項目的中介機構(gòu)人員，以及上述人員的直系親屬(以下統(tǒng)稱“自查人員”)在本次交易停牌前6個月內(nèi)，即2014年4月26日至2014年10月26日期間(以下簡稱“自查期間內(nèi)”或“核查期間”)交易中國南車和中國北車A股股票的情況進行了核查，并且相關(guān)方出具了自查報告。

(一)中國南車自查人員交易中國南車股票的情況

根據(jù)結(jié)算公司出具的查詢證明以及相關(guān)方提供的自查報告，在自查期間內(nèi)，中國南車自查人員交易中國南車股票的情況如下：

姓名內(nèi)幕知情人關(guān)系交易情況

曹鋼材中國南車企業(yè)文化部部長累計買入中國南車A股422,500股，均價5.02元;

累計賣出中國南車A股407,500股，均價5.00元

曹簫音中國南車企業(yè)文化部部長曹賣出中國南車A股10,000股，均價5.06元

鋼材的子女

殷俊中國南車企業(yè)文化部副部長買入中國南車A股11,900股，均價4.32元;

李敏的配偶累計賣出中國南車A股11,900股，均價4.70元

上述股票買賣相關(guān)人員出具情況說明和承諾如下：

曹鋼材出具情況說明和承諾如下：“本人擔任中國南車企業(yè)文化部部長職務。本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國南車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為系本人依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國南車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至中國南車重組事項實施完畢或中國南車宣布終止該事項實施期間，本人及本人近親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

曹簫音出具情況說明和承諾如下：“本人父親曹鋼材擔任中國南車企業(yè)文化部部長職務。本人在中國南車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為系本人依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國南車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本人父親未向本人透露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至中國南車重組事項實施完畢或中國南車宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

就其子女曹簫音買賣中國南車股票的情況，曹鋼材出具情況說明和承諾如下：“本人擔任中國南車企業(yè)文化部部長職務。本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國南車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人子女曹簫音于核查期間買賣中國南車股票的行為系其依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國南車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本人未向本人子女透露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人子女不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至中國南車重組事項實施完畢或中國南車宣布終止該事項實施期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

殷俊出具情況說明和承諾如下：“本人配偶李敏擔任中國南車企業(yè)文化部副部長職務。本人在中國南車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為系本人依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國南車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本人配偶未向本人透露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至中國南車重組事項實施完畢或中國南車宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

就其配偶殷俊買賣中國南車股票的情況，李敏出具情況說明和承諾如下：“本人擔任中國南車企業(yè)文化部副部長職務。本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人配偶殷俊于核查期間買賣中國南車股票的行為系其依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國南車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本人未向本人配偶透露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人配偶不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至中國南車重組事項實施完畢或中國南車宣布終止該事項實施期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

(二)中國南車自查人員交易中國北車股票的情況

根據(jù)結(jié)算公司出具的查詢證明以及相關(guān)方提供的自查報告，在自查期間內(nèi)，中國南車自查人員交易中國北車股票的情況如下：

姓名內(nèi)幕知情人關(guān)系交易情況

柏曉琳中國南車財務部會計師賣出中國北車A股500股，均價4.76元

沈家駿中國南車海外部部長累計賣出中國北車A股37,500股，均價6.24元

楊愛民中國南車總裁辦公室副主任累計買入中國北車A股50,000股，均價5.21元;

劉國巖的配偶賣出中國北車A股50,000股，均價5.27元

曹簫音中國南車企業(yè)文化部部長曹買入中國北車A股10,000股，均價6.68元

鋼材的子女

殷俊中國南車企業(yè)文化部副部長買入中國北車A股500股，均價4.55元;

李敏的配偶賣出中國北車A股500股，均價4.45元

上述股票買賣相關(guān)人員出具情況說明和承諾如下：

柏曉琳出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國南車財務部會計師職務。本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人于核查期間買賣中國北車股票的行為系本人依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國北車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至中國北車重組事項實施完畢或中國北車宣布終止該事項實施期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

沈家駿出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國南車海外部部長職務。本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，本人在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人于核查期間買賣中國北車股票的行為系本人依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國北車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至中國北車重組事項實施完畢或中國北車宣布終止該事項實施期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

楊愛民出具的情況說明和承諾如下：“本人配偶劉國巖擔任中國南車總裁辦公室副主任職務。本人在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人于核查期間買賣中國北車股票的行為系本人依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國北車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本人配偶未向本人透露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至中國北車重組事項實施完畢或中國北車宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”就其配偶楊愛民買賣中國北車股票的情況，劉國巖出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國南車總裁辦公室副主任職務。本人在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌日前雖參與本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作，但嚴格遵守相關(guān)保密規(guī)定，從未將本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)內(nèi)幕信息告知本人直系親屬。本人配偶楊愛民在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉其重大資產(chǎn)重組事項。本人配偶楊愛民于核查期間買賣中國北車股票的行為系其依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國北車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本人未向本人配偶透露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人配偶不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至中國北車重組事項實施完畢或中國北車宣布終止該事項實施期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

曹簫音出具的情況說明和承諾如下：“本人父親曹鋼材擔任中國南車企業(yè)文化部部長職務。本人在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人于核查期間買賣中國北車股票的行為系本人依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國北車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本人父親未向本人透露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至中國北車重組事項實施完畢或中國北車宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”就其子女曹簫音買賣中國北車股票的情況，曹鋼材出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國南車企業(yè)文化部部長職務。本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人子女曹簫音在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉其重大資產(chǎn)重組事項。本人子女曹簫音于核查期間買賣中國北車股票的行為系其依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國北車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本人未向本人子女透露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人子女不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至中國北車重組事項實施完畢或中國北車宣布終止該事項實施期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

殷俊出具的情況說明和承諾如下：“本人配偶李敏擔任中國南車企業(yè)文化部副部長職務。本人在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人于核查期間買賣中國北車股票的行為系本人依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國北車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本人配偶未向本人透露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至中國北車重組事項實施完畢或中國北車宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

就其配偶買賣中國北車股票的情況，李敏出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國南車企業(yè)文化部副部長職務。本人未參與本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國北車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人配偶殷俊于核查期間買賣中國北車股票的行為系其依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國北車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本人未向本人配偶透露過本次重大資產(chǎn)重組的任何內(nèi)幕信息，本人配偶不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至中國北車重組事項實施完畢或中國北車宣布終止該事項實施期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

(三)中國北車自查人員交易中國北車股票的情況

根據(jù)結(jié)算公司出具的查詢證明以及相關(guān)方提供的自查報告，在自查期間內(nèi)，中國北車自查人員交易中國北車股票的情況如下：

姓名內(nèi)幕知情人關(guān)系交易情況

王瑞艾中國北車副總裁魏巖的配偶買入中國北車A股1,000股，均價6.77元

佟野飛中國北車財務部副部長張玲累計買入中國北車A股40,000股，均價4.99元;

的配偶賣出中國北車A股10,000股，均價5.43元

郭法娥中國北車勞資部部長累計買入中國北車A股5,300股，均價4.98元;

賣出中國北車A股5,300股，均價5.20元

王福明中國北車勞資部部長郭法娥買入中國北車A股5,000股，均價4.6元;

的配偶累計賣出中國北車A股5,000股，均價4.73元

陳建強中國北車辦公廳副主任累計買入中國北車A股9,600股，均價4.67元;

累計賣出中國北車A股9,600股，均價4.91元

上述股票買賣相關(guān)人員出具情況說明和承諾如下：

王瑞艾出具的情況說明和承諾如下：“本人配偶魏巖擔任中國北車副總裁職務。在中國北車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國北車股票的行為，系本人依賴于中國北車已公開披露的信息并基于本人自身對中國北車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至本次合并實施完畢或中國北車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

就其配偶買賣中國北車股票的情況，魏巖出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車副總裁職務。在中國北車2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相關(guān)工作，但嚴格遵守相關(guān)保密規(guī)定，從未將本次合并相關(guān)信息告知本人直系親屬。

本人配偶王瑞艾于核查期間買賣中國北車股票的行為，系其根據(jù)中國北車已公開披露的信息并基于其自身對中國北車股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至本次合并實施完畢或中國北車宣布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

佟野飛出具的情況說明和承諾如下：“本人配偶張玲擔任中國北車財務部副部長職務。在中國北車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國北車股票的行為，系本人依賴于中國北車已公開披露的信息并基于本人自身對中國北車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至本次合并實施完畢或中國北車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

就其配偶買賣中國北車股票的情況，張玲出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車財務部副部長職務。在中國北車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人配偶佟野飛于核查期間買賣中國北車股票的行為，系其根據(jù)中國北車已公開披露的信息并基于其自身對中國北車股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至本次合并實施完畢或中國北車宣布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

郭法娥出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車勞資部部長職務。在中國北車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國北車股票的行為，系本人依賴于中國北車已公開披露的信息并基于本人自身對中國北車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至本次合并實施完畢或中國北車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

王福明出具的情況說明和承諾如下：“本人配偶郭法娥擔任中國北車勞資部部長職務。在中國北車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國北車股票的行為，系本人依賴于中國北車已公開披露的信息并基于本人自身對中國北車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至本次合并實施完畢或中國北車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

就其配偶買賣中國北車股票的情況，郭法娥出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車勞資部部長職務。在中國北車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人配偶王福明于核查期間買賣中國北車股票的行為，系其根據(jù)中國北車已公開披露的信息并基于其自身對中國北車股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至本次合并實施完畢或中國北車宣布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

陳建強出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車辦公廳副主任職務。在中國北車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國北車股票的行為，系本人依賴于中國北車已公開披露的信息并基于本人自身對中國北車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國北車復牌直至本次合并實施完畢或中國北車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國北車的股票。”

(四)中國北車自查人員交易中國南車股票的情況

根據(jù)結(jié)算公司出具的查詢證明以及相關(guān)方提供的自查報告，在自查期間內(nèi)，中國北車自查人員交易中國南車股票的情況如下：

姓名內(nèi)幕知情人關(guān)系交易情況

崔殿國中國北車董事長累計買入中國南車A股15,000股，均價5.14元;

累計賣出中國南車A股50,000股，均價5.96元

奚國華中國北車總裁累計買入中國南車A股19,200股，均價4.17元

周蓉中國北車總裁奚國華的配累計買入中國南車A股15,000股，均價4.19元;

偶累計賣出中國南車A股25,000股，均價5.98元

謝紀龍中國北車董事會秘書賣出中國南車A股6,800股，均價5.20元

高志中國北車副總裁兼財務總累計買入中國南車A股641,300股，均價5.26元;

監(jiān) 累計賣出中國南車A股591,300股，均價5.30元

孫麗萍中國北車副總裁兼財務總累計買入中國南車A股1,253,800股，均價5.34元;

監(jiān)高志的配偶累計賣出中國南車A股1,109,800股，均價5.38元

高久祎中國北車副總裁兼財務總累計買入中國南車A股77,100股，均價5.18元;

監(jiān)高志的子女累計賣出中國南車A股77,100股，均價5.32元

朱三華中國北車監(jiān)事兼審計部部買入中國南車A股68,900股，均價5.8元;

長累計賣出中國南車A股68,900股，均價5.93元

張萍中國北車監(jiān)事兼審計部部買入中國南車A股13,900股，均價5.8元;

長朱三華的配偶累計賣出中國南車A股13,900股，均價5.96元

趙虎中國北車辦公廳主任累計買入中國南車A股7,000股，均價4.33元;

累計賣出中國南車A股35,000股，均價5.65元

陳建強中國北車辦公廳副主任累計買入中國南車A股8,500股，均價4.28元;

累計賣出中國南車A股8,500股，均價4.60元

聶亞超中國北車法律事務部業(yè)務累計買入中國南車A股7,000股，均價5.09元;

主任賣出中國南車A股7,000股，均價5.18元

胡剛中國北車董事會辦公室業(yè) 累計買入中國南車A股93,100股，均價4.63元;

務主任累計賣出中國南車A股93,100股，均價4.61元

鄢德佳中國北車資本運營部部長買入中國南車A股15,000股，均價4.42元

趙鳳玉中國北車資本運營部部長累計買入中國南車A股15,000股，均價4.43元;

鄢德佳的配偶累計賣出中國南車A股15,000股，均價4.27元

郭法娥中國北車勞資部部長買入中國南車A股5,300股，均價5.16元;

累計賣出中國南車A股10,300股，均價5.12元

王福明中國北車勞資部部長郭法買入中國南車A股5,000股，均價4.27元;

娥的配偶累計賣出中國南車A股5,000股，均價4.75元

上述股票買賣相關(guān)人員出具情況說明和承諾如下：

崔殿國出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車董事長職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相關(guān)工作，但本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

奚國華出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車總裁職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相關(guān)工作，但本人買賣中國南車股票是在本人知悉本次合并相關(guān)信息之前操作的。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

周蓉出具的情況說明和承諾如下：“本人配偶奚國華擔中國北車總裁職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

就其配偶買賣中國南車股票的情況，奚國華出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車總裁職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相關(guān)工作，但嚴格遵守相關(guān)保密規(guī)定，從未將本次合并相關(guān)信息告知本人直系親屬。

本人配偶周蓉于核查期間買賣中國南車股票的行為，系其根據(jù)中國南車已公開披露的信息并基于其對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

謝紀龍出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車董事會秘書職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相關(guān)工作，但本人買賣中國南車股票是在本人知悉本次合并相關(guān)信息之前操作的。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

高志出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車副總裁兼財務總監(jiān)職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

孫麗萍出具的情況說明和承諾如下：“本人配偶高志擔任中國北車副總裁兼財務總監(jiān)職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

高久祎出具的情況說明和承諾如下：“本人父親高志擔任中國北車副總裁兼財務總監(jiān)職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

就其配偶及子女買賣中國南車股票的情況，高志出具的聲明和承諾如下：“本人擔任中國北車副總裁兼財務總監(jiān)職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。

本人配偶孫麗萍及子女高久祎于核查期間買賣中國南車股票的行為，系其根據(jù)中國南車已公開披露的信息并基于其自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

朱三華出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車監(jiān)事及審計部部長職務。

在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

張萍出具的情況說明和承諾如下：“本人配偶朱三華擔任中國北車監(jiān)事及審計部部長職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

就其配偶買賣中國南車股票的情況，朱三華出具的聲明與承諾如下：“本人擔任中國北車監(jiān)事及審計部部長職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人配偶張萍于核查期間買賣中國南車股票的行為，系其根據(jù)中國南車已公開披露的信息并基于其自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

趙虎出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車辦公廳主任職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

陳建強出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車辦公廳副主任職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

聶亞超出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車法律事務部業(yè)務主任職務，在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

胡剛出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車董事會辦公室業(yè)務主任職務，在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人雖參與本次合并的相關(guān)工作，但本人買賣中國南車股票是在本人知悉本次合并相關(guān)信息之前操作的。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

鄢德佳出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車資本運營部部長職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

趙鳳玉出具的情況說明和承諾如下：“本人配偶鄢德佳擔任中國北車資本運營部部長職務。在中國北車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

就其配偶買賣中國南車股票的情況，鄢德佳出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車資本運營部部長職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人配偶趙鳳玉于核查期間買賣中國南車股票的行為，系其根據(jù)中國南車已公開披露的信息并基于其自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

郭法娥出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車勞資部部長職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

王福明出具的情況說明和承諾如下：“本人配偶郭法娥擔任中國北車勞資部部長職務。在中國北車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人于核查期間買賣中國南車股票的行為，系本人依賴于中國南車已公開披露的信息并基于本人自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，本人不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

就其配偶買賣中國南車股票的情況，郭法娥出具的情況說明和承諾如下：“本人擔任中國北車資本勞資部部長職務。在中國南車2014年10月27日停牌日前，本人對本次合并相關(guān)信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有關(guān)本次合并事宜的內(nèi)幕信息。本人配偶王福明于核查期間買賣中國南車股票的行為，系其根據(jù)中國南車已公開披露的信息并基于其自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至本次合并實施完畢或中國南車宣布終止本次合并期間，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

(五)中金公司交易中國南車股票和中國北車股票的情況

中金公司作為本次交易中國南車聘請的獨立財務顧問，在自查期間內(nèi)其擁有的自營交易股票賬戶、資產(chǎn)管理部門管理的相關(guān)股票賬戶有買賣中國北車股票行為：(1)自營交易股票賬戶累計買入1,901,300股，均價4.67元;累計賣出1,901,300股，均價4.83元，截止本預案簽署日，自營股票賬戶不持有中國北車股票;(2)資產(chǎn)管理部門管理的相關(guān)股票賬戶累計買入4,426,934股，均價5.07元;累計賣出4,404,624股，均價5.16元，截止本預案簽署日，資產(chǎn)管理部門管理的相關(guān)股票賬戶共持有中國北車股票33,610股。

中金公司作為本次交易中國南車聘請的獨立財務顧問，在自查期間內(nèi)其擁有的自營交易股票賬戶、資產(chǎn)管理部門管理的相關(guān)股票賬戶有買賣中國南車股票行為：(1)自營交易股票賬戶累計買入738,200股，均價4.72元，累計賣出702,067股，均價4.82元，截止本預案簽署日，自營股票賬戶共持有中國南車股票36,133股;(2)資產(chǎn)管理部門管理的相關(guān)股票賬戶累計買入3,393,500股，均價5.84元，累計賣出206,285股，均價5.36元，截止本預案簽署日，資產(chǎn)管理部門管理的相關(guān)股票賬戶共持有中國南車股票3,193,015股。

根據(jù)中金公司針對上述股票買賣情況的說明，其已經(jīng)嚴格遵守監(jiān)管機構(gòu)的各項規(guī)章制度，切實執(zhí)行內(nèi)部信息隔離制度，充分保障了職業(yè)操守和獨立性。其建立了嚴格的信息隔離墻機制，包括各業(yè)務之間在機構(gòu)設(shè)置、人員、信息系統(tǒng)、資金賬戶、業(yè)務運作、經(jīng)營管理等方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制等，以防范內(nèi)幕交易及避免因利益沖突產(chǎn)生的違法違規(guī)行為。其自營及資產(chǎn)管理部門買賣“中國南車”股票、“中國北車”股票是依據(jù)其自身獨立投資研究作出的決策，屬于其日常市場化行為。

(六)長城證券交易中國南車和中國北車股票的情況

長城證券作為本次交易中國北車聘請的獨立財務顧問，在自查期間內(nèi)其擁有的自營交易股票賬戶、資產(chǎn)管理部門管理的相關(guān)股票賬戶有買賣中國北車股票行為：(1)自營交易股票賬戶累計買入2,017,100股，均價5.12元;累計賣出2,452,212股，均價5.08元，截止本預案簽署日，自營股票賬戶共持有中國北車股票53,700股;(2)資產(chǎn)管理部門管理的相關(guān)股票賬戶累計買入3,400股，均價5.20元;累計賣出2,100股，均價4.64元，截止本預案簽署日，資產(chǎn)管理部門管理的相關(guān)股票賬戶共持有中國北車股票3,400股。

長城證券作為本次交易中國北車聘請的獨立財務顧問，在自查期間內(nèi)其擁有的自營交易股票賬戶、資產(chǎn)管理部門管理的相關(guān)股票賬戶有買賣中國南車股票行為：(1)自營交易股票賬戶累計買入2,707,400股，均價5.17元;累計賣出3,200,201股，均價5.11元，截止本預案簽署日，自營股票賬戶共持有中國南車股票15,700股;(2)資產(chǎn)管理部門管理的相關(guān)股票賬戶累計買入400,000股，均價5.11元;累計賣出400,000股，均價5.20元，截止本預案簽署日，資產(chǎn)管理部門管理的相關(guān)股票賬戶不持有中國南車股票。

根據(jù)長城證券針對上述股票買賣情況的說明，其已經(jīng)嚴格遵守監(jiān)管機構(gòu)的各項規(guī)章制度，切實執(zhí)行內(nèi)部信息隔離制度，充分保障了職業(yè)操守和獨立性。其建立了嚴格的信息隔離墻機制，包括各業(yè)務之間在機構(gòu)設(shè)置、人員、信息系統(tǒng)、資金賬戶、業(yè)務運作、經(jīng)營管理等方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制等，以防范內(nèi)幕交易及避免因利益沖突產(chǎn)生的違法違規(guī)行為。其自營及資產(chǎn)管理部門買賣“中國南車”股票、“中國北車”股票是依據(jù)其自身投資研究作出的獨立決策，屬于其日常市場化行為。

(七)年利達律師事務所自查人員交易中國南車股票的情況

根據(jù)結(jié)算公司出具的查詢證明以及相關(guān)方提供的自查報告，在自查期間內(nèi)，年利達律師事務所自查人員交易中國南車股票的情況如下：

姓名內(nèi)幕知情人關(guān)系交易情況

韓越丹獨立財務顧問律師經(jīng)辦人程賣出中國南車A股8,000股，均價5.88元

遠的配偶

就上述股票交易情況，韓越丹出具的情況說明與承諾如下：“本人未參與中國南車本次重大資產(chǎn)重組方案的制定及決策，在中國南車本次重大資產(chǎn)重組停牌前并不知悉該事項。本人/本人近親屬于核查期間買賣中國南車股票的行為系本次/本人近親屬依據(jù)對證券市場、行業(yè)的判斷和對中國南車股票價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與中國南車本次重大資產(chǎn)重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本人/本人近親屬不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。在中國南車復牌直至中國南車重組事項實施完畢或者中國南車宣布終止該事項實施期間，本人及本人近親屬將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機關(guān)頒布的規(guī)范性文件規(guī)范交易行為，不會再以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣中國南車的股票。”

除上述交易情況外，本次交易自查人員在本次中國南車和中國北車股份停牌日前六個月內(nèi)無交易中國南車和中國北車股票的行為。

第八章中國南車獨立財務顧問對預案的核查意見

中國南車已聘請中金公司擔任本次交易的中國南車獨立財務顧問。中金公司參照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》及26號準則等法律、法規(guī)，通過盡職調(diào)查和對本預案相關(guān)信息披露文件進行審慎核查后，發(fā)表如下獨立財務顧問核查意見：

1、本次合并預案的內(nèi)容與格式符合《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》及26號準則等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、交易對方中國北車已根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》**條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明已明確記載于合并預案中。

3、中國南車已就本次合并與交易對方中國北車簽訂了附條件生效的交易協(xié)議;交易協(xié)議的生效條件符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》**條的要求;交易協(xié)議主要條款齊備;交易協(xié)議并未附帶對于本次合并進展構(gòu)成實質(zhì)性影響的保留條款、補充協(xié)議和前置條件。

4、中國南車董事會已按照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷，并記載于董事會決議記錄中。

5、本次合并符合《重組辦法》第十一條和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條所列明的各項要求。

6、本次合并的中國北車權(quán)屬狀況清晰，相關(guān)資產(chǎn)按《合并協(xié)議》進行過戶不存在重大法律障礙。

7、合并預案已充分披露本次交易存在的重大不確定性和風險因素。

鑒于中國南車將在相關(guān)審計工作完成后再次召開董事會審議本次合并方案，屆時中金公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律法規(guī)及相關(guān)業(yè)務準則，對本次合并出具獨立財務顧問報告。

第九章中國北車獨立財務顧問對預案的核查意見

中國北車已聘請長城證券擔任本次交易的中國北車獨立財務顧問。長城證券參照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》及26號準則等法律、法規(guī)，通過盡職調(diào)查和對本預案相關(guān)信息披露文件進行審慎核查后，發(fā)表如下獨立財務顧問核查意見：

1、本次合并預案的內(nèi)容與格式符合《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》及26號準則等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章。

2、本次合并的交易對方中國南車出具的書面承諾符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》**條的要求，且該等承諾和聲明已明確記載于重大資產(chǎn)重組預案中。

3、中國北車已就本次合并與交易對方中國南車簽訂了附條件生效的《合并協(xié)議》;

《合并協(xié)議》的生效條件符合相關(guān)要求;《合并協(xié)議》主要條款齊備;《合并協(xié)議》中不存在生效條件以外其他附帶的保留條款和前置條件，交易各方未簽訂任何與本次重組事宜有關(guān)的補充協(xié)議。

4、本次合并符合《重組辦法》第十一條和《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條所列明的各項要求。

5、本次合并的中國北車權(quán)屬狀況清晰，相關(guān)資產(chǎn)按《合并協(xié)議》進行過戶不存在重大法律障礙。

6、本次合并預案充分披露了本次重組存在的重大不確定性因素和風險事項。

7、合并預案所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

鑒于中國北車在審計工作完成后將再次召開董事會審議本次合并方案，屆時長城證券將根據(jù)《重組辦法》及相關(guān)業(yè)務準則，對本次合并出具獨立財務顧問報告。

本頁無正文，為《中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并預案》之蓋章頁

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中國南車北車合并 變身“中國中車”

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