DQZHAN訊：超日債警鐘：防范優于“補牢”
備受矚目的上海超日太陽能公司的破產重整計劃獲得通過。這是一場多方角力的博弈，*終獲得大多人的認同，避免了超日公司的退市以及破產清償，而“11超日債”也有望獲得本息的全額償付。超日公司自資金鏈斷裂迄今已近兩年，各方心頭的壓力，隨著以協鑫牽頭的9家重組方的介入而將翻開新篇章。

然而，并非每一家公司都會面臨這樣的幸運。歡慶之后，如何加大對投資者的保護，建立資本市場健康完善的投資環境，仍是一個繞不開的話題。有人提出，“11超日債”發行中的各種問題，不能隨著超日公司的重組被掩蓋。

今年五月頒布的“新國九條”頒布提出，要堅決保護投資者特別是中小投資者的合法權益。然而，由于在實踐中缺乏有效監督，上市公司違規行為屢禁不止，投資者難以避免因上市公司的造假或內幕，受到損失，之后的維權道路也是漫漫艱辛。

我們看到，在超日公司資金鏈斷裂之后，11超日債無法支付利息的緊要關頭，上海市奉賢區政府沒有以政府兜底等方式出手相救。這也讓外界認為，提供良好的商業環境是政府真正體現的“親商”。有人就此評價，確實不能因政府等人為買單，造成債券市場的虛假繁榮，但也不能刻意鼓勵違約，來顯示對剛性兌付的打破。

就超日債案例來看，超日債民應該風險自負，但是應該建立在完善的制度保障下——超日債民指出，債券發行之時，并沒有和投資者簽訂風險警示書，存在制度缺失。

今年6月，上交所和深交所發布的《公司債券實施風險警示通知》提出實施債券風險警示的類型，以及“簽署風險警示債券風險揭示書”。而11超日債則于2012年3月發行，2013年5月停牌。

至于超日債是否涉嫌違規、欺詐發行，各方至今仍然語焉不詳——2012年2月29日，超日公司預盈年度凈利潤超過8200萬元，一周后，“11超日債”以高息發行，受到熱捧。一個月后，公司推遲年報發布，又一個月后，公司業績修正，宣告年度虧損5800萬元。有律師指出，超日公司在管理人接收之后確認的有效擔保近3000多萬元，與超日債保薦人中信建投去年年初所稱的追加了擔保，擔保差額居然高達10億。

可以看出，以上的各種隱秘的背景，是投資人在購買債券時難以分辨的。這是管理部門和投資人在超日債民長達兩年的申訴中應該看到的警示。超日公司的大股東倪開祿在經營緊要關頭，將股權以信托質押挪作其他投資，加速了資金鏈的崩塌——超日公司上市三年虧損三年，市值蒸發78.79億元，債務高達43億元。在這期間，居然還能成功發行高利息的公司債券匪夷所思，超日債券保薦人對發行人的核查監督形同虛設。

據稱，倪開祿表示，多數被打了兩折的債權人都是很好的朋友，未來將會找機會償還。并且，其在破產重整期間也非常輕松，投票會后，對那些被套牢已久的股民稱“等著發財吧”。

對此我們認為，事先的有效防范優于事后的彌補，對于上市公司來說，對大股東加強內部監督和外部監督，推進大股東誠信體系建設，完善獨立董事制度，才是上市公司得以持續健康發展的保障，更是“保護投資者特別是中小投資者的合法權益”的前提條件。不能總寄望于上市公司在基本面惡化后的債務重組，而法律手段在加強制度建設同時，更應體現在完善保證法律制度的執行效率上。

超日公司隨著破產重組翻了篇章，資本市場相似的故事仍在上演。誰為殘局買單？在這起破產重整中，多家被欠款上億元的供應商只獲得了兩折的償還，造成其他上市公司的資金鏈緊張，可以看到，由超日傳導的風險仍在延續。

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